销售渠道是企业和个体户最重要的资产之一，同时也是变数最大的资产。它是企业和个体户将商品向消费者转移的过程中所经过的路径。这个路径包括企业和个体户自己设立的销售机构，以及代理商、经销商、零售店等卢对产品来说，渠道并不直接增加产品的使用价值，而是通过服务增加产品的附加价值；对企业来说，渠道起到物流、资金流、信息流、商流的作用，帮助企业完成交易的全过程。不同的行业类别、不同的企业规模、不同的发展阶段、不同的产品形态，企业所采用的销售渠道都不完全相同。

　　(1）乙方应如实填写注册登记表，并向甲方提供本企业营业执照副本复印件、税务登记证副本复印件及法人代表身份证复印件。乙方同意按照本协议的规定成为甲方软件产品的销售代理商。甲方应向乙方提供相应的代理商证书。

　　(3）乙方在进行商业活动时必须向用户说明与甲方的代理关系。未经甲方许可，乙方不得以甲方名义进行任何市场活动如“总代理”“唯一分销商”或“独家代理商”等；乙方在宣传其渠道地位时，前面不得冠以其他厂商的名称。如乙方违反以上宣传原则，甲方有权取消其代理资格。

　　(4）未经甲方事先书面同意，乙方不得以甲方名义向任何第三方做出任何承诺，如乙方违反此规定，乙方需单方承担其对第三方做出的任何相关承诺，甲方对此不承担任何责任，并且，如因乙方违反此规定而导致甲方承担任何责任，乙方必须赔偿甲方因此遭受的所有损失。

　　(2）乙方只能代理销售本协议中明确规定的甲方的软件产品。如需进行甲方其他软件产品的代理销售，必须事先经甲方书面同意并签署相关代理协议。

　　(2）乙方须在所授权的市场区域内从事市场推广及销售活动，如需超出代理区域进行甲方软件产品的代理销售，必须事先经甲方书面同意。

　　(I）甲方拥有其软件产品的价格制定权、发布权和解释权。在本协议签署之日，甲方的软件产品的市场零售价为2880.00元。

　　(3）甲方有权根据市场情况随时调整甲方的软件产品的市场零售价，但需提前五个工作日以书面方式通知乙方。

　　(1）乙方订货时，需向甲方提供经乙方经办人签字及乙方公司盖章的正式订单。自甲方收到乙方有效订单时起，乙方不得以任何理由要求退货。

　　(2）乙方首批进货款额不低于10万元，享受进货折扣为50%。(3）乙方首次提货量不低于50套。

　　(4）甲方应当向乙方提供完好无损的软件产品及配套资料。如因甲方原因造成软件损毁，甲方负责更换。

　　(5）甲方在收到乙方订单后负责将货品送至乙方指定地点，送货方式由甲方选择，甲方向乙方发货时，由甲方负责铁路邮寄、运输费用和保险费；若乙方对邮寄、运输工具有特殊要求，超出的运费由乙方自行承担。

　　(6）甲方可以采取的送货方式包括但不限于以下方式：甲方将甲方的软件产品实物以邮寄或快递等方式送至乙方指定地点。

　　(1）无论乙方以何种价格出售甲方的软件产品，乙方均应当根据其向甲方订购的甲方的软件产品的类型和数量及相应的经销价格向甲方支付相应货款。(2）乙方向甲方订货时，应将货款汇至甲方指定的账户，并于当天将付款凭证（汇票、电汇）复印件传真至甲方商务部门，并确保货款于十五天内到达甲方账户。甲方对于乙方所付款项出具相应的发票。

　　(3）乙方可用支票或电汇汇票方式支付货款，若因乙方支票透支或人为填写错误等原因造成甲方无法划账，则按货款金额的5‰罚款或按法律许可的最大利息计算。

　　④甲方将向乙方提供与甲方的软件产品销售有关的新版软件信息及市场动态，并在必要的情况下向乙方提供与甲方的软件产品有关的宣传资料。

　　②乙方应及时反馈市场与技术信息，每月向甲方提交该产品销售状况的报告；并应积极宣传甲方产品，维护甲方的企业形象，协助甲方共同开展市场活动。

　　(1）甲方有关本协议项下软件产品销售代理政策是本协议的组成部分，乙方同意完全遵守甲方的销售代理政策的相关规定。

　　(2）如乙方发现甲方的其他代理商有违反甲方销售代理政策或代理商管理办法的行为，或与甲方其他代理商或公关服务机构发生纠纷，必须首先向甲方有关机构投诉，甲方将根据相关管理办法进行处理。

　　(1）甲方有权对乙方营销及服务活动的开展情况进行监督和考核，并在每个季度对乙方做一次整体考评。

　　(2）如甲方发现乙方违反本协议的任何规定，或者考评结果不合格，甲方可对乙方提出警告，如乙方不能完成规定的销售额，或者严重违反本协议的其他规定，甲方有权取消乙方的代理资格并提前终止本协议。

　　(l）甲方是本协议下软件的唯一所有权人，对于本协议项下所有软件（包括对该软件的任何改进）以及与该软件有关的一切技术资料等享有排他的所有权。除本协议明确授予的乙方的权利外，乙方不得以任何其他方式使用本协议项下的软件。

　　(2）除本协议规定之工作所需外，未经对方事先同意，任何一方不得擅自使用对方的企业名称、商标、标志或其他对方享有知识产权的任何无形资产。

　　(1）代理商不能利用接触甲方技术信息的便利条件，自己或提供便利给他人对甲方的“软件产品”进行反相工程（reverse engineer）、反编译（decompile)或反汇编（disassemble）。

　　(2）非事先获得甲方书面同意，乙方不得在本协议有效期内及本协议终止之后两年内单独或连同其他个人、企业、公司或组织进行与甲方的软件产品相同或类似的任何产品的营销和服务或唆使或诱导任何甲方雇员离开甲方。

　　(1）甲乙双方都有为对方保守经济、技术等商业秘密的责任，包括但不限于产品销售收入、客户名单、培训手册、技术于册、技术思路、程序执行代码、源代码等内容。

　　(2）如对方提出要求，任何一方均应将载有对方保密信息的任何文件、资料或软件，按对方要求归还对方，或予以销毁，或进行其他处置，并且不得继续使用这些保密信息。

　　(3）在本协议终止之后，各方在本条款项下的义务并不随之终止，各方仍需遵守本协议之保密条款，履行其所承诺的保密义务，直到其他方同意其解除此项义务，或事实上不会因违反本协议的保密条款而给其他方造成任何形式的损害时为止。

　　(2）如一方为另一方代付了任何税款，代付方应尽快将缴税证明提交给应付方，应付方应于收到该缴税证明后七日内向代付方返还等额款项。

　　④其有能力履行其于本协议项下之义务；并且该等履行义务的行为不违反任何对其有约束力的法律文件的限制。

　　(2）本协议一经签署，即构成对双方合法、有效并可依本协议之条款强制执行的义务。

　　(1）任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务构成违约行为，守约的一方有权以书面通知要求违约的一方纠正其违约行为，采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而招致的损失。

　　(2）在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能或不公平，则守约方有权以书面形式通知违约方守约方将暂时中止其在本协议项下的相应义务的履行，直至违约方停止违约行为，采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约行为而招致的损失。

　　(3）违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失，包括守约方因违约方的违约行为而招致的直接经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用及差旅费等。

　　(l）“不可抗力”是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客袭击或任何其他类似事件。

　　(2）受不可抗力影响的一方应及时将不可抗力的情况通知对方，并应尽最大努力克服该事件，减轻其负面影响，直至不可抗力事件的影响消除为止。

　　(3）不可抗力事件发生后一方应及时向另一方提交有关机构出具的有效证明文件进行确认。如其不能提供该等证明，另一方可根据本协议的规定要求其承担违约责任。

　　(2）如因为乙方发生违约行为受到甲方取消其代理商资格的处罚，或者逾期未能续签，则本协议自动终止。

　　(3）本协议的提前终止不应影响双方于提前终止日之前根据本协议已产生的权利和义务。

　　(l）协议一方发给另一方的与本协议有关的通知应以传真、电报、电传、电子邮件发送，或以邮资预付的挂号信件、特快专递寄送。以传真、电报、电传或电子邮件发送的，发送当日为送达日；以邮资预付的挂号信件、特快专递寄送的，寄送日后第三日为送达日。

　　(2）除非协议一方以书面形式通知另一方更改联系方式，否则本协议项下的所有通知均应按下列联系方式送出：

　　(1）如双方就本协议项下条款的解释和履行发生争议，双方应以善意通过协商解决。

　　(2）如协商不成，双方应将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其现行仲裁规则仲裁解决。仲裁地点在深圳；仲裁使用之语言为中文。仲裁裁决应是终局性的，对双方均有约束力。

　　(2）双方可以书面协议方式对本协议做出修改和补充。经过双方签署的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

　　(3）如本协议中任何条款因违反法律或政府规定或因其他原因而完全或部分无效或不具有执行力，则该条款受影响的部分被视为删除。但该条款受影响的部分的删除不影响该条款其他部分以及本协议其他条款的法律效力。各方应当协商订立新的条款，以取代这样的无效条款或不可强制执行的条款。

　　(4）除非另有规定，任一方未行使或延迟行使其在本协议项下之任何权利或特权，不应视为放弃该等权利或特权的行使。单独或部分地行使任何权利或特权也不应妨碍对其他权利或特权的行使。