香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
茲載列招金礦業股份有限公司於2024年5月10日在中國貨幣網(及上海清算所網站(所刊登的《招金礦業股份有限公司2024年度第三期超短期融資券發行方案》、《招金礦業股份有限公司2024年度第三期超短期融資券募集說明書》及《德恒上海律師事務所關於招金礦業股份有限公司發行2024年度第三期超短期融資券的法律意見》，僅供參考。
本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
本企业承诺及时、公平地履行信息披露义务，本公司及全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。
发行人已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债务融资工具发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，本公司和相关中介机构应对异议情况进行披露。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。
发行人主要从事黄金的生产、销售。近三年及一期，黄金销售板块分别实现收入 576,325.02万元、719,031.27万元、774,543.31万元和 175,059.97万元，近三年黄金销售收入占营业收入的比例一直维持在 80%左右。黄金是发行人的主要产品，其生产的标准金锭通过上海黄金交易所出售，价格基本与国际黄金价格保持一致。而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等多种因素影响，在报告期内剧烈震荡。发行人在上海黄金交易所订立了黄金 Au(T+D)合约以及在上海期货交易所订立了黄金和铜的远期销售之期货合约，以缓解黄金价格波动对盈利能力造成的影响。但如果未来黄金价格出现大幅下跌，仍可能对发行人的盈利能力造成较大不利影响。
发行人作为一家集勘探、开采、选矿及冶炼于一体、专注于开发黄金产业的大型企业，所经营的矿区是其主要资产。近三年及一期，发行人受国家政策、公司发展战略调整等原因分别确认资产减值损失 24,233.98万元、31,959.45万元、39,383.99万元和 55.62万元，对盈利能力影响较大。
近三年及一期末，发行人流动负债占总负债的比重分别为 67.84%、60.36%、49.81%和 52.02%；发行人流动负债中短期借款占比较高，报告期内分别占流动负债的 36.79%、56.23%、38.05%和 39.11%。近三年及一期末，公司流动比率分别为 0.74、0.83、1.06和 1.12；速动比率分别为 0.47、0.53、0.64和 0.73，公司（二）情形提示
2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为 69,296.55万元，同比减少 75.29%，主要系 2022年发行人购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。发行人经营活动现金流量净额持续为正，该事项对发行人财务状况和偿债能力不构成重大不利影响。2023年 1-6月，发行人经营活动产生的现金流量金额为-58,546.19万元，较上年同期净流出规模增加 233.63%，主要系 2023年上半年山东招金集团财务有限公司（以下简称“招金财务公司”）发放贷款增加所致。
2023年 3月，发行人董事长、总裁发生变更。根据 2023年 3月 24日《招金矿业股份有限公司董事会决议（七届董事会第九次会议）》，董事会选举姜桂鹏为公司董事长，委任段磊为公司执行董事、执行总裁。发行人已就上述事项进行公告，上述事项属于公司经营过程中的正常事项，对发行人日常管理、生产经营及偿债能力无不利影响。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数表决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，包括变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更本期债务融资工具受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，发行人向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取本期债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。
【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。
1、本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节中关于违约事件的约定，对未能按期足额偿付债务融资工具本金或利息的违约情形设置了【10】个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对本条所述债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违约。宽限期内应按照票面利率上浮【10】BP计算并支付利息。
2、本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施： （1）【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用“同意征集机制”实施重组。
（2）【重组并以其他方式偿付】发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。
指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一 定期限内还本付息的有价证券
指发行金额为【10】亿元人民币的招金矿业股份有限公司2024年度 第三期超短期融资券
指本公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的 《招金矿业股份有限公司2024年度第三期超短期融资券募集说明 书》
指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的，由主承销商和其他 承销商组成的承销机构
指主承销商与发行人为本次发行签订的《招金矿业股份有限公司 2022-2024年度超短期融资券承销协议》
指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销团协议》，该承销团协议的版本为交 易商协会备案版本
指主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束时，将售后剩余的 本期超短期融资券全部自行购入的承销方式
指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投 资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务 融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定 最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建 档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流 程线上化处理
指受发行人委托负责簿记建档具体运作的主承销商，本期发行的簿 记管理人为北京银行股份有限公司
指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
指上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，曾用名上海豫园旅游 商城股份有限公司
指经国务院批准，由中国人民银行组建，在国家工商行政管理局登 记注册的，不以营利为目的，实行自律性管理的法人，遵循公开、 公平、公正和诚实信用的原则组织黄金、白银、铂等贵金属交易， 于2002年10月30日正式开业
指从氰化浸出液（或矿浆）中回收金，工业生产较为成熟的三大工 艺包括锌粉置换工艺、活性炭吸附工艺和离子交换树脂工艺。目前 世界上新建的金矿中约有80%都采用氰化法提金
指矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率。含量的百分率愈大， 品位愈高，据此可以确定矿石为富矿或贫矿
指建设项目中防治污染的措施，必须与主体工程同时 设计、同时施工、同时投产使用
是指由上海黄金交易所统一制定的、规定在将来某一特定的时间和 地点交割一定数量标的物的标准化合约
投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：
近三年及一期，发行人现金及现金等价物余额净增加额分别为 115,774.45万元、58,500.03万元、-66,711.03万元和 165,844.99万元，呈波动趋势。若发行人未来现金及现金等价物净增加额持续波动，或出现长期净流出的情况，可能对偿债能力带来一定不利影响。
近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-287,750.41万元、-195,504.85万元、-195,994.46万元和-100,509.34万元。报告期内投资活动产生的现金流量净额为负主要系发行人近年来持续的矿权和股权收购，以及对现有矿山继续投资等资本性支出增加所致。报告期内，发行人购建固定资产、无形资产和股权投资支付的现金较多，未来将面临投资性现金流支出较大的风险。
发行人作为一家集勘探、开采、选矿及冶炼于一体、专注于开发黄金产业的大型企业，所经营的矿区是其主要资产。近三年及一期，发行人受国家政策、公司发展战略调整等原因分别确认资产减值损失 24,233.98万元、31,959.45万元、39,383.99万元和 55.62万元，对盈利能力影响较大。
近三年及一期末，发行人存货账面价值 418,088.29万元、467,064.40万元、515,457.68万元和 546,118.97万元，占公司流动资产比重分别为 35.96%、36.06%、39.54%和 34.70%。最近三年及一期末，公司存货规模呈现一定波动趋势，主要系在产品成本因受到人工成本、采掘难度的影响所致。公司存货主要为在产品，出于谨慎性原则对存货计提跌价准备，近三年末，公司存货跌价准备分别为3,567.16万元、4,187.77万元和 2,122.79万元。若未来金价下跌，不排除未来进一步对存货计提跌价准备的可能，若金价下跌幅度过大导致存货跌价准备规模较大，则可能对发行人的当期业绩产生较大影响，并进一步影响偿债能力。
近三年及一期末，发行人流动负债占总负债的比重分别为 67.84%、60.36%、49.81%和 52.02%；发行人流动负债中短期借款占比较高，报告期内分别占流动负债的 36.79%、56.23%、38.05%和 39.11%。近三年及一期末，公司流动比率分别为 0.74、0.83、1.06和 1.12；速动比率分别为 0.47、0.53、0.64和 0.73，公司短期偿债压力较大。
截至 2023年末，公司有息债务金额为 1,925,018.02万元，其中流动性负债银行信贷政策或相关行业融资监管政策等因素发生较大变化，或发行人财务状况、偿付能力出现不利变动，发行人可能面临再融资风险。
近三年及一期，发行人期间费用合计分别为 200,028.16万元、170,334.48万元、175,431.03万元和 41,143.56万元，占同期营业收入的比重分别为 27.40%、20.49%、19.82%和 20.77%，期间费用占比呈波动趋势。如发行人期间费用进一步提高，将对发行人利润产生不利影响。
近三年及一期末，发行人商誉分别为 53,943.85万元、51,321.70万元、51,321.70万元和 51,321.70万元。收购价格与公允价格之间的差额被确认为商誉，若被收购的标的资产公允价值下滑，则需根据会计准则计提商誉减值，从而对发行人的盈利能力造成不利影响。
近三年，发行人商品期货合约平仓收益分别为-1,082.83万元、1,412.90万元和-5037.12万元，套期保值的净收益基本与黄金价格走势呈反向变动趋势。在发行人开展此类期货交易时，若市场出现无法预计的重大变化，或在期货交易操作时出现重大失误，可能会对发行人盈利能力造成不利影响。
为支持发行人子公司的发展，发行人按照国家相关法律法规以及公司章程的规定，为子公司提供担保。截至 2024年 3月末，发行人累计对子公司担保金额为 13.33亿元。在担保期内，如果被担保子公司出现经营问题导致还款能力丧失或无法按期偿还借款，发行人将承担连带责任，这会对发行人的财务状况造成一定程度的负面影响。
近三年及一期末，公司应收账款账面价值分别为 15,854.38万元、19,528.65万元、21,735.00万元和 29,554.29万元，占流动资产比例分别为 1.36%、1.51%、1.67%和 1.88%。2023年末，公司应收账款较 2022年末增长 2,206.35万元。若未来发行人应收账款余额持续增长，或应收账款债务人出现重大不利变动，可能对发行人偿债能力造成负面影响。
近三年及一期末，发行人其他应收款账面价值分别为 23,368.62万元、26,492.47万元、29,210.87万元和 52,760.66万元，占流动资产的比重分别为2.01%、2.05%、2.24%和 3.35%。公司其他应收款主要为复垦保证金以及套期保值保证金。22023年末，公司其他应收款较 2022年末增加 2,718.40万元，增幅为 10.26%；2024年 3月末，公司其他应收款较 2023年末增加 23,549.79万元，增幅为 80.62%。如上述款项发生无法回收的情况，将对发行人的盈利能力造成负面影响。
发行人主要从事黄金的生产、销售。近三年及一期，黄金销售板块分别实现收入 576,325.02万元、719,031.27万元、774,543.31万元和 175,059.97万元，近三年黄金销售收入占营业收入的比例一直维持在 80%左右。黄金是发行人的主要产品，其生产的标准金锭通过上海黄金交易所出售，价格基本与国际黄金价格保持一致。而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等多种因素影响，在报告期内剧烈震荡。发行人在上海黄金交易所订立了黄金 Au(T+D)合约以及在上海期货交易所订立了黄金和铜的远期销售之期货合约，以缓解黄金价格波动对盈利能力造成的影响。但如果未来黄金价格出现大幅下跌，仍可能对发行人的盈利能力造成较大不利影响。
发行人的生产成本主要包括原材料、辅料、电力以及人工等成本，发行人积极加强技术研发，利用先进的开采技术和装备配备，采取一系列成本控制措施，实现了良好的成本控制能力，使得克金综合成本较低。但未来由于原材料、物料、电力价格以及人工费用上涨，以及矿山采掘深度加大等因素，发行人可能面临成本价格上升的风险，将对发行人的盈利能力带来一定的影响。
发行人与我国其它采矿企业在寻找和收购资源方面，以及在发行人的冶炼业务所需金精矿的采购来源上存在竞争。与发行人相比，部分竞争者可能在资源品位及储量、技术、成本等方面存在一定相对优势。如果发行人在主要经营地招远以外的其它地区拓展业务，将可能遇到对当地矿产具有更深认识或更能有效控制资源的竞争者。此外，由于我国已经加入世贸组织，政府逐步放宽对低品位及难选冶金矿石的勘探、开发及开采的海外投资限制。黄金采掘冶炼行业的激烈竞争可能对发行人未来的持续发展及盈利能力带来一定的影响。
任何黄金勘探计划能否实施，取决于多项因素：（1）能否确认矿体的所在位置；（2）于矿体位置进行开采是否产生经济效益；（3）能否建立适当的冶炼程序及能否符合经济效益兴建适当的采矿及选矿设施；（4）能否取得相关政府部门的批复。为在探矿区取得额外储量，发行人需要进行开发项目建设，包括扩大现有矿山以及开发新矿山。项目开发建设的实际结果可能与开发前进行的项目可行性研究结果有重大差异。此外，任何新矿山的开发及兴建或扩大现有矿山也同时受到其它多种因素的影响，包括：（1）能否获得所需政府批文及所需时间；（2）所需兴建采矿及选矿设施的时间及成本，是否需要建设冶炼及精炼设施及有关成本；（3）是否有足够劳务、能源及其它物料及其成本，能否符合运输及其它基础设施条件；（4）是否能为建设及开发活动提供足够资金。因此，发行人不能保证未来探矿活动或开发项目能延续发行人现有采矿业务，或带来任何具有经济效益的新采矿业务。如果发行人不能通过勘探来扩充或扩展现有矿山的储量或发现拥有资源的新矿，或者未能完成所需开发项目，发行人未来可能不能增加或维持现有黄金生产的水平。
发行人通过勘查技术对矿产资源量和可采储量进行估测，据此判断开发和经营的可行性并进行工业设计。由于矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿山的实际情况可能与估测结果存在差异。若未来发行人的实际矿产资源量、资源品位和可采储量与估测结果有重大差异，可能会对发行人的生产经营和财务状况造成不利影响。
发行人作为一家集勘探、开采、选矿及冶炼于一体、专注于开发黄金产业的大型企业，所经营的矿区是其主要资产。若发行人目前持有的探矿权和采矿权因到期无法续期，则可能对发行人的生产经营和财务状况带来不利影响。
近年来，发行人将加快对外开发作为发行人一项主要的经营战略予以实施，发行人在埠内（指招远以内地区）、埠外（指招远以外地区）收购兼并的资产和企业遍及招远、新疆、甘肃、内蒙古、辽宁等主要产金区域。未来几年发行人将进一步加大对外开发步伐，增加发行人黄金储备，提高黄金产能。但如果收购对象的实际储量或资源与事先估算有较大差距，或因所购入资产的营运、技术、工艺和产品以及员工未能与发行人现有业务完全融合，发行人可能面临一定的投资风险。若发行人未来由收购兼并活动引起的资本支出规模较大，发行人可能面临资金紧张导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，对发行人的经营产生重大不利影响。
发行人未来将逐步开展海外业务，海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，海外业务的拓展和深入发展，将面临更多当地政治、文化、环保和管理等多方面不确定性因素的影响。国际政治、经济和其他条件的复杂性，都可能加大发行人海外业务拓展及经营的风险。
在黄金的采、选、冶过程中会带来废石、尾矿以及废气、废水和废渣等废弃物，如控制不当，则将会对周边环境包括土地、空气及水资源等造成污染，因此国家对矿山开采等行业的环保设施建设要求较高。若发行人采取的环保措施无法达标，可能对地区环境造成不良影响，进而受到监管部门处罚，甚至面临法律诉讼和经济赔偿风险。随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环保工作日益受到重视，国家和各级地方政府部门对于黄金采掘冶炼行业也不断提出更高的环保要求。因此，发行人在环保方面的投入也将相应增加，可能对发行人的经营业绩带来影响。
发行人与控股子公司和合营、联营企业等关联方存在一定的关联交易。发行人发生的经常性关联交易金额占营业收入的比例较低，未对发行人的生产经营产生不利影响。如果发行人与关联方的交易金额加大，所涉及的关联交易类型有所增加，可能存在关联交易影响发行人盈利能力或关联交易未经相关程序审议的风险。
发行人已形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的法人治理结构。如发生突发事件造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成发行人治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
发行人所属采矿业存在固有的高危性，安全风险相对较高，其中黄金开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在水淹、塌方、溃坝等自然灾害的可能性；另外使用爆破物、氰化物等危险物品，如操作不规范，也可能造成人员和财产损失。发行人及其子公司在安全生产方面投入了大量的资源，建立了健全的安全生产管理机制，形成了较为完备的安全生产管理体系，但仍存在发生安全事故的风险。
报告期内，发行人不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，未发生重大及以上安全生产事故。如果生产过程中出现操作不当或安全措施不到位等问题，可能导致发生安全事故，将给发行人生产经营、企业盈利和品牌信誉带来不利影响，进而对发行人偿债能力造成一定影响。
发行人业务的发展依赖若干主要工作人员，包括董事、监事、高级管理人员、其它员工、承包商顾问。但发行人不能保证该等人员将继续向公司提供服务或将履行其雇用合同的协议条款及条件。任何主要人员的流失以及继续储备专业人才都有可能在一定程度上增加发行人的管理成本，并影响到发行人的可持续经营和发展。
发行人与控股子公司和合营、联营企业等关联方存在一定的关联交易。发行人发生的经常性关联交易金额占营业收入的比例较低，价格公允，程序合法，未对发行人的生产经营产生不利影响，对发行人的财务状况和经营成果无重大影响。如果发行人与重要关联方存在重大关联交易，将可能会给发行人的生产经营带来一定的不利影响。（未完）