第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和中华人民共和国其他有关规定成立的股份公司（以下简称“公司”）。
公司由原广东明阳风电产业集团有限公司全体股东共同作为发起人，以原广东明阳风电产业集团有限公司净资产整体折股进行整体变更的方式设立，于 2017年 3月 30日在中山市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为99M。
第三条 公司于 2018年 12月 25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A股”）275,900,000股，于 2019年 1月 23日在上海证券交易所上市。
公司于2022年7月4日经中国证监会核准，发行33,660,500份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表 168,302,500股 A股股票，于2022年 7月 13日在伦敦证券交易所上市。
第五条 公司住所：中山市火炬开发区火炬路 22号，邮政编码：528437。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（总经理）、首席财务官、董事会秘书、副总裁等董事会认定的高级管理人员。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等企业投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的产品，不断提高企业的经济效益。
发电机及发电机组销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；特种作业人员安全技术培训；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，并以人民币标明面值，每股面值人民币 1元。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司境内发行的股份以及在境外发行 GDR对应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原广东明阳风电产业集团有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本在公司设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和出资方式如下：
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
第二十七条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。
第二十八条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、法规或证券交易所规定对公司董事、监事、高级管理人员购买、持有、转让本公司股票事宜另有规定，按其规定执行。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票或 GDR上市地的证券交易所要求载明的其他事项。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将 GDR权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR权益持有人名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十一条 股东大会召开前 30日内或者公司决定分配股利的基准日前 5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定。
第四十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。
A股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定处理。境外 GDR权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR权益持有人名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
（3）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
第四十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第五十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。
控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
第五十六条 除法律、行政法规或者公司股份或 GDR上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第五十七条 前条所称控股股东的定义与本章程第二百四十九条第一款的定义相同。
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、利润分配政策及分红回报规划；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联人发生的金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； （十五）审议公司发生如下的交易（交易的定义依据上海证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、提供担保、关联交易除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上海证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。
（十八）审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上海证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。
公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。
第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
第六十一条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
上述第（三）、第（五）项规定的“2个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。
第六十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
第六十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担，因本章程第六十六条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十二条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日，股权登记日一旦确定，不得变更；
第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（二）与本公司、本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十五条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本章程第七十二条会议通知期限要求的期间内，在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有 A股股东已收到有关股东会议的通知。
第七十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第七十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第七十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡、法定代表人身份证明。
第八十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
第八十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第八十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官（总经理）和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十七条 股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主持人主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主持人主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主持人主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主持人主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主持人主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或公司股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年以上。
第九十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第一百零一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官（总经理）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
公司控股股东控股比例在30%以上的，公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
第一百零四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零七条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票或 GDR上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零八条 如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百零九条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或 GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百一十条 当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或 GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的议案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会结束后。
第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第一百一十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百二十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的三年内仍然有效。
第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有关规定执行。
第一百二十九条 董事会由 11名董事组成，包括 4名独立董事，设董事长 1人，副董事长 1人。
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官（总经理）、首席财务官、董事会秘书、副总裁等董事会认定的高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司首席执行官（总经理）的工作汇报并检查首席执行官（总经理）的工作；
第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（交易的定义依据上海证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、提供担保、关联交易除外），达到如下标准的，应提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。
除本章程第五十九条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意，并由全体独立董事发表独立意见（公司对合并报表范围内的子公司提供担保的，无需全体独立董事发表意见）。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
关联交易总额超过人民币 500万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经非关联董事三分之二以上通过方为有效。
以上交易（含对外担保、关联交易等）达到本章程第五十八条和第五十九条规定的标准的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
第一百三十四条 董事会设董事长 1人，副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他证券，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定； （四）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议或公司专门制定相关制度的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百三十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
董事长应当自接到提议后或者证券监管部门的要求后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人直接送达通知、挂号邮件通知、电子邮件通知或传真通知等通知方式；通知时限为会议召开前5日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意；对合并报表范围外的公司提供担保，需由全体独立董事发表意见。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认文件等计算出席会议的董事人数。
第一百四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名； （二）会议通知的发出情况；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十八条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，应为单数并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中独立董事应当占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十九条 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估公司的内部审计工作；（3）协调管露；（5）审查公司的内控制度，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议；（6）对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议；（7）董事会授予的以及规则规定的其他职权。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策和方案；（3）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；（4）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；（5）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；（6）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；（7）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（8）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（9）董事会授权的以及规则规定的其他事宜。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事和高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查；（3）向董事会建议提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员；（4）评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；（5）建立董事和高级管理人员储备计划并随时补充更新；（6）董事会授权的以及规则规定的其他事宜。
战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议；（2）根据公司长期发展战略，对公司重大新增投资项目的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究，并决定是否提交董事会审议；（3）对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究，并决定是否提交董事会进行审议；（4）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；（5）在上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；（6）董事会授权的以及规则规定的其他事宜。
公司设首席财务官 1名，董事会秘书 1名，副总裁若干名，董事会认定的其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官（总经理）、首席财务官、董事会秘书、副总裁以及由董事会认定的其他高级管理人员均为公司高级管理人员。
第一百五十一条 本章程第一百二十条关于董事的忠实义务和第一百二十一条第四项至第六项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十三条 首席执行官（总经理）每届任期三年，首席执行官（总经理）连聘可以连任。
第一百五十四条 首席执行官（总经理）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司首席财务官、董事会秘书等其他董事会认定的高级管理人员；
首席执行官（总经理）列席董事会会议；非董事的首席执行官（总经理）在董事会会议上没有表决权。
首席执行官（总经理）全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项，除按本章程规定需要股东大会和董事会审议批准的之外，首席执行官（总经理）可以做出审批决定。
第一百五十五条 首席执行官（总经理）应制订首席执行官（总经理）工作规则，报董事会批准后实施。
（一）首席执行官（总经理）办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）首席执行官（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
第一百五十七条 首席执行官（总经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官（总经理）辞职的具体程序和办法由首席执行官（总经理）与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十八条 首席财务官、董事会秘书等其他高级管理人员由首席执行官（总经理）提名，由董事会聘任和解聘。首席执行官（总经理）提名时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，持有本公司的股份情况，与本公司、股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员的关联关系，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形等。首席执行官（总经理）提出免除首席财务官、董事会秘书等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。
首席财务官、董事会秘书等其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关首席财务官、董事会秘书等其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由首席财务官、董事会秘书等其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
首席财务官、董事会秘书等其他高级管理人员协助首席执行官（总经理）进行公司的日常经营管理工作。
第一百五十九条 公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，确保：
（三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 董事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员及董事、高级管理人员的配偶、直系亲属不得担任监事。
第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
第一百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为十年以上。
第一百七十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事和高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百七十七条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百七十八条 除法律、行政法规或者公司股票或 GDR上市地证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事和高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百七十九条 公司董事、监事和高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百八十条 公司董事、监事和高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括但不限于对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息； 1、法律有规定；
第一百八十一条 公司董事、监事和高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事和高级管理人员不能做的事：
（二）公司董事、监事和高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事和高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事和高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事和高级管理人员在事实上共同控制的公司；
第一百八十二条 公司董事、监事和高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第一百八十三条 公司董事、监事和高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十六条所规定的情形除外。
第一百八十四条 公司董事、监事和高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事和高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安。