1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
1、根据2023年11月8日深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问相关内容，公司本次向特定对象发行属于董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。
2、公司本次向特定对象发行相关事项已经获得公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、获得公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
3、本次向特定对象发行的发行对象为西藏博鑫，发行对象以现金方式全额认购公司本次发行的股票。西藏博鑫系公司董事长、总经理张金成先生所控制的公司，且本次发行后西藏博鑫将成为上市公司的控股股东，张金成先生将成为上市公司实际控制人，根据《上市规则》的规定，本次向特定对象发行将构成关联交易。
4、本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日。本次发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。
5、本次发行数量为不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上下限将进行相应调整。若本次向特定对象发行的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
6、本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后发行对象所认购的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行的募集资金总额不低于418,950,000.00元（含本数）且不超过710,220,000.00元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
8、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，控股股东将变更为西藏博鑫，实际控制人将变更为张金成先生。
按照发行数量上限测算，本次发行后，张金成先生将通过西藏博鑫间接控制公司178,000,000股股份，占本次发行后公司总股本的21.69%，加之本次发行前其直接控制的17,094,000股股份，本次发行后张金成先生直接和间接控制公司表决权的比例为23.77%。公司现第一大股东深圳星河控制公司的表决权比例将减少至6.15%。
按照发行数量下限测算，本次发行后，张金成先生将通过西藏博鑫间接控制公司105,000,000股股份，占本次发行后公司总股本的14.04%，加之本次发行前其直接控制的17,094,000股股份，本次发行后张金成先生直接和间接控制公司表决权的比例为16.33%。公司现第一大股东深圳星河控制公司的表决权比例将减少至6.75%。
9、本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等文件和《公司章程》中利润分配政策的相关规定，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司制定了《广东群兴玩具股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、本次向特定对象发行摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”。
公司特此提醒投资者关注，本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
二、发行对象控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构................... 17
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 29
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........... 46
发行人/上市公司/公司/群兴玩具 指 广东群兴玩具股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002575
本次向特定对象发行/本次发行 指 广东群兴玩具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的行为
本预案 指 广东群兴玩具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案
《公司章程》 指 《广东群兴玩具股份有限公司公司章程（2023年12月修订）》
《附条件生效的股份认购协议》 指 《广东群兴玩具股份有限公司与西藏博鑫科技发展有限公司之2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。本预案中如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
经营范围 生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对高新科技项目、文化产业项目、教育产业项目、体育产业项目、文化休闲娱乐服务业、软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；房屋租赁、机械设备租赁、仪器仪表租赁；创业服务咨询；商品信息咨询、教育咨询（不得从事与学校文化教育课程相关或与升学、考试相关的补习辅导以及自费出国留学中介服务）、投资咨询、会务服务、展览展示服务；电子计算机技术服务、技术开发、技术推广；云计算技术服务，云基础设施服务；软件和信息技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；电子商务咨询；市场营销策划；食品销售及互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
近年来，公司原控股股东成都星河及其一致行动人因司法强制执行等原因，陆续被动减持上市公司股份，导致王叁寿先生对于公司的控制及影响程度逐步弱化。又鉴于王叁寿先生通过公司原控股股东成都星河及其一致行动人持有的公司股份存在高比例质押和司法冻结、轮候冻结的情形，致使公司长期面临实际控制权稳定性较弱的潜在风险。
截至2024年7月9日，王叁寿先生持有上市公司股东深圳星河66.66%的股权被司法拍卖完成过户，其能够控制的上市公司表决权降至0.45%，至此，上市公司变更为无控股股东、无实际控制人状态。
截至本预案公告日，公司股权结构分散，仍处于无控股股东、无实际控制人状态，虽然公司董事会、管理层严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，强化内部控制，但分散的股权结构仍给公司治理结构和决策机制带来一定风险，无法排除未来可能存在因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低，进而贻误业务发展机遇，最终造成公司经营业绩波动的风险。亦可能存在敌意收购者通过恶意收购，导致公司控制权及经营策略发生不确定性变动，不利于公司后续发展战略的制定和执行，或对公司业务与经理层造成较大影响，并对公司业务拓展和业绩提升带来不确定性。
截至本预案公告日，公司资产质量整体良好，董事会、管理层在探索中不断优化业务结构、推动业务转型，公司在原有物业租赁业务稳健发展的同时，积极拓展酒类销售业务，并在杭州地区先后落地萧山翡郦中心项目、余杭港郦中心项目、国际高尔夫园区项目，对物业管理业务进行布局。但鉴于公司原有业务基础相对薄弱，整体盈利能力仍然偏弱。
为有效保障股东利益，实现可持续发展，公司主动优化业务结构，积极寻求业务拓展。公司于2024年开始布局智能算力租赁业务，并于当年与中国移动通信集团浙江有限公司签订了《算力服务合同书》，截至本预案公告日，公司已完成图灵二期算力配套软硬件的采购，并逐步建立智能算力团队。随着公司原有业务的扩张和新业务的开展推进，公司将面临一定的资金压力。
本次发行将进一步提高公司董事长、总经理张金成先生所控制的公司表决权比例，张金成先生由此成为公司实际控制人，从而解决公司历史长期面临的股权分散、实际控制权稳定性较弱的问题以及现阶段无实际控制人状态下对公司业务稳定性的潜在影响，并形成更加合理、有效的内部决策机制。
张金成先生以自有资金及自筹资金参与本次认购，并根据《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求承诺股份锁定，体现了其长期投资与大力支持公司发展的决心以及对公司未来持续发展的信心，有利于提振市场信心。
本次发行完成后，张金成先生将进一步推进公司业务转型升级，解决公司目前面临的主要困难。张金成先生拥有丰富的企业管理经验及产业投资经验，自任职公司董事长、总经理以来，其逐步参与并主导公司业务发展战略的制定与执行，并努力优化公司业务结构，积极探索主营业务拓展方向，保障公司规范运营。
此外，张金成先生通过本次发行取得上市公司控制权，有利于明确关键少数责任，符合当前对上市公司控股股东和实际控制人的监管政策，有助于强化公司管理层与控股股东风险共担、利益共享的机制，进而延续公司近年来辛苦经营的积极且稳健的经营方针和策略，为公司未来经营业绩的稳定提供有利支持。
2、缓解营运资金及智能算力租赁业务资金需求，优化资本结构，提高抗风险能力
截至本预案公告日，公司传统业务整体盈利能力偏弱，为提升股东回报，增强持续盈利能力，公司董事会和管理层在积极推动公司传统业务稳健发展的同时，始终探索利用上市公司平台进行新业务布局，优化业务结构、推动业务转型。
现阶段，公司自有资金、银行授信等能够支持传统业务的开展以及智能算力租赁业务的前期需求，但鉴于公司正处于战略转型以及业务开拓的重要阶段，仅依靠自身积累和银行授信难以满足各项业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，借助资本市场力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有效缓解公司潜在的资金压力，满足智能算力租赁业务对流动资金的需求，为后续上市公司在战略布局、业务拓展、人才引进等方面的加大投入奠定基础。
本次发行的发行对象为西藏博鑫，其为上市公司董事长、总经理张金成先生实际控制的公司，且其在本次发行完成后将成为公司控股股东，系上市公司的关联方。
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复文件的有效期内择机发行。
本次发行的发行对象为西藏博鑫，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
本次发行数量不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次向特定对象发行的数量以经深交所审核通过和中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次向特定对象发行的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上下限将进行相应调整。
本次发行募集资金总额不低于418,950,000.00元（含本数）且不超过710,220,000.00元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
本次发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让将按照中国证监会、深交所等监管部门的相关规定办理。
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。
本次发行的发行对象为西藏博鑫，其实际控制人为张金成先生，截至本预案公告日，张金成先生担任上市公司董事长、总经理，同时代行董事会秘书职责并持有上市公司股份，且本次发行后西藏博鑫和张金成先生将分别成为上市公司的控股股东和实际控制人。根据《上市规则》的规定，西藏博鑫认购本次发行的股票构成关联交易。
公司独立董事已就本次发行所涉关联交易事项召开专门会议审议并通过。公司董事会审议关于本次发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
鉴于张金成先生非北京九连环执行事务合伙人，截至2024年10月10日，北京九连环仅直接持有公司16,000股股份，占总股本比例仅为0.0025%，且根据公司于2024年10月10日披露的《关于股东所持股份被司法强制执行的提示性公告》（公告编号：2024-039），北京九连环持有的公司该等股份因借款合同纠纷尚处于被法院强制执行而被动减持的过程中，故在测算本次发行后张金成先生控制公司表决权的比例时，未包括截至预案公告日其通过北京九连环间接享有的上市公司股份权益。
按照发行数量上限测算，本次发行后，张金成先生将通过西藏博鑫间接控制公司178,000,000股股份，占本次发行后公司总股本的21.69%，加之本次发行前其直接控制的17,094,000股股份，本次发行后张金成先生直接和间接控制公司表决权的比例为23.77%。公司现第一大股东深圳星河控制公司的表决权比例将减少至6.15%。
按照发行数量下限测算，本次发行后，张金成先生将通过西藏博鑫间接控制公司105,000,000股股份，占本次发行后公司总股本的14.04%，加之本次发行前其直接控制的17,094,000股股份，本次发行后张金成先生直接和间接控制公司表决权的比例为16.33%。公司现第一大股东深圳星河控制公司的表决权比例将减少至6.75%。
注：上表中张金成先生的持股情况未包括其通过北京九连环间接享有的上市公司股份权益。
本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，控股股东将变更为西藏博鑫，实际控制人将变更为张金成先生。
由于张金成先生为公司董事长、总经理，同时代行董事会秘书职责，张金成先生通过西藏博鑫认购本次发行的股票成为公司的实际控制人构成《上市公司收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。本次发行尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的相关程序，包括但不限于聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司的资产评估报告，公司董事会编制被收购公司董事会报告书并经非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意，独立财务顾问就本次交易出具专业意见。同时，本次发行尚需取得公司股东大会的批准、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
西藏博鑫为公司董事长、总经理张金成先生实际控制的企业，其通过控制的一人有限责任公司苏州博鑫间接持有西藏博鑫99.00%股权，并直接持有西藏博鑫1.00%股权。
西藏博鑫于2023年7月20日成立，截至本预案公告日，未开展实际业务，自成立日至2024年6月30日的主要财务数据如下：
截至本预案公告日，西藏博鑫及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
为保护上市公司及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，西藏博鑫和张金成先生作出如下承诺：
1、截至承诺函签署之日，承诺人及所控制的企业与上市公司及其控股子公司间不存在同业竞争；
2、承诺人为上市公司控股股东/实际控制人期间，不直接或者间接从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务，并督促下属具有实际控制权的企业（上市公司及其控股子公司除外）不得直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相竞争的业务；
3、本承诺函自出具日始生效，在承诺人为上市公司控股股东/实际控制人期间为不可撤销的法律文件。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切直接和间接损失。
西藏博鑫参与认购本次向特定对象发行构成关联交易，为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，西藏博鑫和张金成先生作出如下承诺：
1、在承诺人为上市公司控股股东/实际控制人期间，承诺人及所控股企业（上市公司及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，依法履行审批程序；
2、承诺人将严格按照《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求履行关联交易审议程序和信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害广大中小股东权益的情况；
3、本承诺函自出具日始生效，在承诺人为上市公司控股股东/实际控制人期间为不可撤销的法律文件。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切直接和间接损失。
七、本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，西藏博鑫及其控股股东苏州博鑫、实际控制人张金成先生与公司及其子公司之间无重大交易。
西藏博鑫认购上市公司本次向特定对象发行所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金。西藏博鑫及其控股股东、实际控制人已出具承诺：本次认购股票所需资金全部来源于自有资金或自筹资金。本次认购股票的资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）提供财务资助或者补偿的情况。
同时，公司披露了《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司承诺不存在直接或通过利益相关方向西藏博鑫及张金成先生提供财务资助或补偿的情形。
2024年10月14日，公司与西藏博鑫签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
本次发行的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
本次发行数量不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。
本次向特定对象发行的数量以经深交所审核通过并获中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次向特定对象发行的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上下限将进行相应调整。
在甲方本次向特定对象发行取得中国证监会同意注册批复的有效期内，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，扣除相关费用后再划入甲方账户。
本次发行结束后，因甲方送股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让将按照中国证监会、深交所等监管部门的相关规定办理。
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。
本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
若中国证监会及深交所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方向特定对象发行的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面补充协议。该等补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等补充协议的内容为准。
除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式解除本协议。
1、协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过、未经深交所审核通过或者未经中国证监会同意注册，不视为任何一方违约；
3、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失；
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
本次向特定对象发行募集资金总额为不低于418,950,000.00元（含本数）且不超过710,220,000.00元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
本次发行系公司解决控制权困境的具体落地。近年来，公司先后面临因原实际控制人王叁寿先生非经营性资金占用、陷入个人债务及股权纠纷被人民法院列为失信被执行人、间接控制公司股份陆续被动减持等因素所导致的公司决策执行效率低下、缺乏有力引领及支持、资本运作空间及融资渠道被无形压缩的困境，上述事件引至公司股票自2020年4月以来先后触及其他风险警示及退市风险警示，不仅对公司信誉和公众形象造成损害，亦间接导致公司业务开拓及转型遭遇阻碍。
在原实际控制人王叁寿先生间接持有的公司主要股份被司法拍卖过户后，公司处于无控股股东、无实际控制人局面。截至本预案公告日，公司控制格局虽相对稳定，但无法排除未来可能存在因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低进而贻误业务发展机遇的风险，不利于公司长期稳定发展。同时，如不及时解决控制权困境，若未来潜在投资者通过恶意收购控制上市公司股份，则可能将公司进一步拖入控制权不稳定的状态。
为更好地支持公司未来发展战略与经营计划，张金成先生拟通过其控制的西藏博鑫以现金方式认购公司本次发行的全部股份，按发行下限测算，本次发行完成后，张金成先生将至少控制上市公司16.33%的股份，从而有效解决公司股权分散的问题，有利于公司治理结构的长期稳定，有利于公司摆脱始终困扰的控制权困境及其对业务发展的掣肘。张金成先生及西藏博鑫已出具股份锁定承诺，所认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，进一步增强公司控制权的稳定性，符合全体股东利益。
张金成先生看好公司发展前景，在本次发行前已取得公司部分股份，其通过本次发行成为公司新任实际控制人，是其支持公司业务发展的重要举措，认购本次发行股份不仅能够彰显其对公司发展前景的坚定信心，而且能够向资本市场传递公司持续投入、不断发展的信息。此外，本次发行有利于进一步发挥公司管理层的主观能动性，为后续公司战略布局、业务拓展等方面奠定基础。
在企业管理经验与能力方面，张金成先生拥有丰富的企业管理经验及产业投资经验，在公司产业相关资源与渠道方面，张金成先生自2020年2月加入公司以来，先后任职公司董事、董事长、总经理，并暂时代行董事会秘书职责，其努力优化公司业务结构，积极探索主营业务拓展方向，相继发展了酒类销售业务、物业管理服务业务以及智能算力租赁业务，上市公司运营亦愈加规范，本次明确公司实际控制人整体有利于公司未来发展。
2022年6月，深交所同意撤销对公司股票实施的退市风险警示，近年来公司通过稳健经营，逐渐摆脱原实际控制人因历史非经营性资金占用对公司造成的连锁影响，形成了自主发展的内生动力。
面对不断涌现的市场机遇，公司未来将在不断推动内生式发展的同时积极寻求业务拓展机会，以期加速业绩恢复。随着传统业务的持续发展及智能算力租赁业务的拓展，公司需不断投入人员、资金以及其他资源，以保障业务发展目标的实现。
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将为公司业务拓展提供资金支持，有利于进一步增强公司资本实力与资产规模，提升公司抗风险能力，为后续上市公司在战略布局、业务拓展、人才引进等方面的加大投入提供支持，有利于提升公司综合竞争实力。
综上所述，本次发行的顺利实施将有效提升上市公司质量和内在价值，实现长期健康稳定发展，有利于公司战略规划的稳定延续，并以此维护全体股东的合法利益。
本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律、法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于推动公司业务稳健发展，提高管理效率和盈利能力，符合全体股东的利益。
公司已按照上市公司治理标准，建立健全了法人治理结构，以及股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制环境。
公司制定了《广东群兴玩具股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行所募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存放与使用情况，保证募集资金规范合理使用，防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金的使用符合公司战略发展需求，将有利于保障公司日常生产经营稳步发展，优化公司业务结构，有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，将继续保持人员、资产、财务以及在采购、销售等各个方面的完整性，将保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
本次发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，资产规模进一步扩大，资金实力得以提升，为后续健康发展提供有力保障。募集资金到位后，公司的资产规模得以提高，营运资金进一步充足。
同时，本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，短期内对公司业绩增长的贡献较小，本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，若公司未来扣除非经常性损益后实现扭亏为盈，公司每股收益等财务指标可能出现一定程度的摊薄。
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况
本次发行完成后，公司资本实力将得到增强，暂不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
本次发行完成后，公司总股本将会增加、股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等方面进行相应修改。
除上述内容外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。公司将根据中国证监会、深交所等证券监督管理部门的指导意见持续完善《公司章程》。
本次发行实施完毕后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，西藏博鑫将成为公司控股股东，张金成先生将成为公司实际控制人，具体分析详见本预案“第一节 本次发行方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
截至本预案公告日，公司除计划聘任新任董事会秘书外，尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
公司将按照提高可持续发展能力、有利于全体股东利益的原则，继续保持公司生产经营活动的正常进行。如果根据公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，公司将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力将得到增强，抗风险能力及经营能力将得到进一步提升，为后续健康发展提供有力保障。但本次发行完成后，短期内公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，若公司未来扣除非经常性损益后实现扭亏为盈，公司每股收益等财务指标可能出现一定程度的摊薄。详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响”。
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益等财务指标短期内可能被摊薄。但从中长期来看，公司营运资金进一步充裕，有利于公司开拓新的业务机会和谋求新的发展，积极把握经营过程中出现的机遇和战略先机，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司营运资金得到加强，提升其持续经营能力与应对风险能力，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，公司无控股股东，无实际控制人，公司与主要股东及其关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。除本次发行构成关联交易外，公司与主要股东及其关联方之间不会因本次发行新增同业竞争或关联交易。
本次发行完成后，公司控股股东将变更为西藏博鑫，实际控制人将变更为张金成先生。公司与张金成先生、西藏博鑫及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面均相互独立，各方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行发生变化，上市公司仍将保持独立运作。公司与张金成先生、西藏博鑫及其关联方之间同业竞争、关联交易情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司无控股股东，无实际控制人，不存在资金、资产被主要股东及其关联方违规占用的情形，也不存在为主要股东及其关联方违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被主要股东及其关联方违规占用的情形，也不会产生为主要股东及其关联方违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会发生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
本次发行中，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行完成后，公司净资产将增加，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
投资者在评价本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
本次发行前，因公司原实际控制人王叁寿先生个人债务及股权纠纷导致其所持有的上市公司股份被司法拍卖，使得公司处于无控股股东和无实际控制人状态。在无实际控制人的公司治理格局下，如公司股东之间出现分歧，或将在重大经营和投资活动等决策时无法产生有效决议，经营决策效率低下、出现管理僵局、贻误发展机遇的情况，从而对公司生产经营产生不利影响。此外，公司股权结构分散，第一大股东深圳星河所持有的上市公司股份均已被质押、司法冻结或轮候冻结，未来不排除被进一步强制平仓或司法处置的可能，从而给公司治理格局带来不确定性，加剧上市公司控制权不稳定的风险。
公司现阶段主要从事酒类销售业务、物业管理及园区运营服务业务和自有物业租赁业务，但受该等业务基础薄弱、核心竞争力不足等历史因素以及国家产业结构调整等环境因素的综合影响，该等业务对公司利润贡献有限。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为556.67万元、888.20万元、459.92万元和-1,077.60万元，盈利能力相对较弱。管理层后续将结合公司实际情况，在内生式发展的同时，继续积极寻求外延式发展的机会，寻找新的利润增长点。但公司未来能否实现业绩持续增长也受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入等多重因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓或下滑，因此主营业务盈利水平较低仍是制约公司业务发展的重要因素之一。
在酒类销售及物业管理领域，行业竞争相对充分，行业整体集中度较低，格局较分散，呈现分散化多层次的竞争格局。在智能算力租赁领域，市场参与者数量呈增长态势，未来或面临整体产能过剩、竞争激烈、技术迭代加速、产品淘汰过快等风险。随着市场竞争的不断加剧，如公司不能及时把握行业变化趋势，根据市场状况和客户需求适时调整经营策略，或不能在品牌、服务、销售渠道、供应商合作等方面进一步增强实力，则可能在日益激烈的市场竞争中面临较大压力，从而对业务拓展和市场地位造成不利影响。
2024年1月，公司与中国移动通信集团浙江有限公司签订《算力服务合同书》，着手布局智能算力租赁业务。截至本预案公告日，公司智能算力租赁业务尚处于前期启动阶段。随着智能算力租赁的开展，公司或面临因人才储备不足、运营经验缺乏导致业务开展不及预期的风险。公司未来将加大市场研究力度，适时补充和扩大算力规模，同时积极布局下游客户渠道，提高获客能力。鉴于公司此前尚无相关业务经验，该项目能否获取长期稳定的客户资源尚存在不确定性，新业务存在一定的市场开拓风险。
近年来，国家和地方政府为建立房地产市场长效机制，先后因地制宜地出台了一系列房地产调控政策措施，有效促进房地产行业平稳发展，一定程度上减缓了我国房地产行业的发展速度。公司物业管理服务及物业租赁所处行业与房地产业的发展具有一定关联性，增量房地产的下降将导致新增的物业服务需求放缓，致使物业管理服务的市场开拓和业务规模的扩大受到一定的影响，目前房地产市场调控虽呈现回暖和积极政策逐步释放的态势，但仍具有不确定性，房地产行业政策的不确定性可能对关联行业产生不利影响。
截至本预案公告日，公司整体业务规模较小，盈利能力较弱，根据公司《2024年半年度报告》，2024年1-6月，公司营业收入为12,683.28万元，归属于上市公司股东的净利润为-659.70万元。公司2024年上半年亏损主要原因系实施2023年限制性股票激励计划所计提的股份支付及智能算力租赁业务尚未贡献收入，成本增加所致。若公司2024年全年利润总额、净利润或扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，根据《上市规则》的相关规定，公司股票将被深交所实施退市风险警示。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，短期内对公司业绩增长的贡献较小，本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，若公司未来扣除非经常性损益后实现扭亏为盈，公司每股收益等财务指标可能出现一定程度的摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。
本次发行相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性。
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等文件，公司现行《公司章程》中约定的利润分配政策和现金分红政策如下：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第一百五十五条 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在符合本章程规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润，分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2022年5月11日，公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，基于对股东长远利益的考虑，并综合考虑公司2022年经营计划、资金需求等因素，同时为了更好的保证公司的稳定发展，经审慎研究决定，公司2021年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司未来发展。
2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，基于对股东长远利益的考虑，并综合考虑公司2023年经营计划、资金需求等因素，同时为了更好的保证公司的稳定发展，经审慎研究决定，公司2022年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司未来发展。
2024年5月21日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，为保障公司持续稳定经营和和全体股东的长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，公司不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，留存收益全部用于公司未来发展。
根据《公司章程》对于利润分配的相关规定，并基于对股东长远利益的考虑，公司结合各年经营计划、资金需求等因素，同时为了更好的保证公司的稳定发展，公司最近三年未进行现金分红，董事会已按照规定在年度报告中披露未分红的原因，独立董事已发表同意的独立意见或已召开独立董事专门会议审议通过并公开披露，公司最近三年未进行现金分红符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配的决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）及《公司章程》等相关文件的要求，综合考虑内外部因素，制订了《广东群兴玩具股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，主要内容如下：
1、公司股东回报规划的制订需处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司制订的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定。
公司着眼于企业长远可持续的发展，在综合分析企业实际经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展所处阶段、目前及未来盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。在具备现金分红条件下，公司未来三年将优先采取现金方式分配利润，在符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
在符合现金分红条件情况下，未来三年（2024年-2026年）每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。
6、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。
1、公司至少每三年重新审阅一次该股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规履行相关审议程序和信息披露义务。
公司本次发行数量不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数），募集资金规模不低于418,950,000.00元（含本数）且不超过710,220,000.00元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益等财务指标短期内可能被摊薄。
基于上述情况，按照本次发行数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行预计于2025年6月完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额上限为710,220,000.00元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次向特定对象发行股份数量上限为178,000,000股（含本数），若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行数量将进行相应调整。
5、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，未考虑除本次向特定对象发行和净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
6、2024年1-6月，公司未经审计的归属于上市公司股东的净利润为-659.70万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润为-1,077.60万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2024年度业绩按照2024年1-6月业绩数据年化后测算，公司2024年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为-1,319.39万元和-2,155.20万元。在此基础上假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相比2024年度分别持平、亏损收窄20%、扭亏为盈至500万元。该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
假设情形一：2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2024年度均持平
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，短期内对公司业绩增长的贡献较小，本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，若公司未来扣除非经常性损益后实现扭亏为盈，公司每股收益等财务指标可能出现一定程度的摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
本次向特定对象发行的必要性和可行性详见本预案中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”具体内容。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展对流动资金的需求，优化公司资本结构，提高公司持续发展能力。本次向特定对象发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，提高资金使用效率，加强内部控制，不断完善公司治理、利润分配制度特别是现金分红政策等措施，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
公司将严格按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东群兴玩具股份有限公司募集资金管理制度》的规定和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）以及《公司章程》等相关规定，公司制定了《广东群兴玩具股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。未来，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所等监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司未来控股股东西藏博鑫、公司未来实际控制人张金成先生承诺如下：
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司董事会对本次发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员，未来控股股东、未来实际控制人承诺事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之签章页）