章程
I
II
第一章总则
第一条为维护江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由常州乐士雷利电机有限公司整体变更成立的股份有限公司，以发起方式设立，
在常州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号429。
第三条公司于2017年5月5日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]652号）文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,527万股，于2017年6月2日
英文全称：JiangsuLeiliMotorCorporationLimited
第五条公司住所：常州市武进区遥观镇钱家塘路19号，邮政编码：213011。
第六条公司注册资本为人民币31,938.3249万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总裁、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
公司建立与股东之间的协商、仲裁、诉讼等多元化纠纷解决机制；公司切实保障投资者
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：公司秉承“诚信、务实、和谐、创新”的核心价值观、“以
卓越和领先推动电机行业进步”的使命和“致力于成为电机行业世界一流制造商”的企业
愿景，紧密结合市场发展方向，通过持续的技术创新和产品开发，不断开辟新的产品应用
第十三条经依法登记，公司的经营范围：伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电
机制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；泵及真空
设备销售；泵及真空设备制造；风机、风扇制造；风机、风扇销售；汽车零部件及配件制
造；汽车零部件研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；模具制造；模具销售；技术
进出口；知识产权服务（专利代理服务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
第十六条公司发行的股票，每股面值人民币1元。
第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司发起人为常州雷利投资有限公司、BAIZHUODEVELOPMENT
LIMITED、常州合利股权投资合伙企业（有限合伙）、常州利诺股权投资合伙企业（有限合
序号股东名称股份数额（万股）持股比例（%）
合计7,581.0000100.00
第十九条公司股份总数为31,938.3249万股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
（一）减少公司注册资本；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权要求
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
第三十三条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵
守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密
第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以
请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有《公司法》第一百八十八条规定情形，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前述行为的，各
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
第四十条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
第二节股东会的一般规定
第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十四）决定公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易金额在1,000万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东会审议通过
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
（三）、
（五）、
（六）情形的，可以豁免
第四十三条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当由
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述第
（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或租
出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务
重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；本章程规定的其他交易；与上述交易相关
第四十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
第四十六条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中列明的地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采取安全、经济、便捷的网络或其
他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，必须于会议登记终
止前将第六十二条规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可出席。股东通过上
第四十七条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
第三节股东会的召集
第四十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
第五十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后
股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作
第五十六条召集人应当在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会应于会议
召开15日前通知各股东。公司在计算提前通知期限时，不应当包括会议召开当日。
发出召开股东会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关规定，发出
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前的2个工
第五节股东会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关
第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人的有效身份证件、股
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
第六十八条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁、
第六十九条董事会召集的股东会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
第七十一条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁、总经理和其他高级管理人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
第六节股东会的表决和决议
第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：
（四）本章程第四十二条第一款第四项规定的担保事项；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总
（七）对本章程确定的现金分红政策进行调整或变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露征集文件包括具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当
陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该
关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示
不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并
回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序
投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是
否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定撤销。
第八十二条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与
董事、总裁、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均由发起人提
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情
况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意
接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
第八十五条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
第八十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
第九十条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
第九十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
第九十五条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间为股
东会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则新任董事、监事的就任时间
第九十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会
第五章董事会
第一节董事
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
第九十八条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立
董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六
年。董事可在任期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作出之日起解任生效；无正当
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由总裁、总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁、总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
第一百条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，
应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
第一百〇一条董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
第一百〇二条董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业
第一百〇三条董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司最大理以尽到管理者通
常应有的合理注意，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害
第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十一条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（九）聘任或者解聘公司总裁、总经理和董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（五）、
（六）项情形收购本公司股份的
第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则经股东会审议通过后执行，作为本章程的附件。
第一百一十五条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易的定义见本章程第
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东会审议通过的，应
对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
除本章程第四十一条第一款第十五项规定的关联交易事项外，公司与关联自然人发生
的交易金额在人民币30万元以上或者公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元
以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，由董事
除本章程第四十二条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事
项，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总裁、总经
第一百一十六条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条董事长行使下列职权：
（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。
第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
第一百一十九条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日
第一百二十条董事长认为必要时，可以在合理的期限内召集和主持董事会临时会议。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、总裁、总经理或者监
事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
第一百二十一条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开3日以前通过专人信函、
传真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。有紧急情事须及时召
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该
董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
第一百二十五条董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、书面传签、
第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节董事会专门委员会
第一百二十九条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
第一百三十条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级
第一百三十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
第一百三十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（五）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百三十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（四）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员事项向董事会提出建议；
（五）法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百三十四条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进
（一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
（四）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向董事会提出建
（五）法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百三十五条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司
第六章总裁、总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司设总经理一名、副总经理一名，由总裁提名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百〇三条（四）～（六）关于勤勉义务的
第一百三十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
第一百三十九条总裁、总经理每届任期三年，总裁、总经理连聘可以连任。
（五）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
除本章程规定的应提交董事会、股东会审议批准的事项外，公司发生的交易、关联交易、
（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）在董事会或总裁授权额度内，审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（四）负责公司安全生产工作，建立健全并落实公司全员安全生产责任制，依法履行法
定安全生产管理职责。组织制定并实施公司安全生产规章制度、操作规程、安全生产教育、
培训计划、生产安全事故应急救援预案；组织建立并落实安全风险分级管控和隐患排查治
第一百四十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
第一百四十三条总裁、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁、总经理辞职
第一百四十四条总经理、副总经理由总裁提名，由董事会聘任或者解聘。
总经理、副总经理协助总裁分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总裁不
第一百四十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
第七章监事会
第一节监事
第一百四十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
第一百四十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
第二节监事会
第一百五十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
第一百五十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
第一百五十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事
第一百五十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
第一百六十条监事会会议通知包括以下内容：
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起
的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
公司违反法律规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
依照前款规定减少注册资本的，不适用本《章程》第一百九十条第二款的规定，但当应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
公司依照本条第二、三款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股
第一百六十七条公司实施连续、稳定的利润分配政策，具体如下：
司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者
公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，
并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提
外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元；或者公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的20%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比
例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股
本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提
第一百六十八条公司利润分配的决策程序和机制如下：
公司利润分配预案应经董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东会审议。董事会在
审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表
决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东会在审
议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东会
在表决时，应向股东提供网络投票方式。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立
董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需
要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资
者稳定回报，由董事会充分论证，并听取监事和公众投资者的意见，对于修改利润分配政
策的，还应详细论证其原因及合理性。股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席
股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上表决通过。公司应当提供网
第二节内部审计
第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十二条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
第一百七十三条公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文
（五）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。
第一百七十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
第一百七十八条公司召开股东会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、
第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、
第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、
第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所载内容
的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。公
第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
第二节公告
第一百八十三条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、
第十章合并、分立、增资、减资、解散、清算
第一节合并、分立、增资、减资及公告
第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
第一百八十五条公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，
但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，公司
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
《上海证券报》、
《证券日报》、
《证券时报》或
第一百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证
《证券日报》、
《证券时报》或国家企业信用信息公示系统上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司
第一百九十一条违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散、清算
第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：
第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国
《证券日报》、
《证券时报》或国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
第二百〇二条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期
限不少于20日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在20日内向公司登记机关申请
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对
第二百〇三条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满3年未向公司登记机关
申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告
期限不少于60日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第二百〇四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百〇五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
第二百〇六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
第二百〇七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
第二百〇八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
（一）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过50%或者其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过50%的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于50%，但依
其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
第二百一十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、
第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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