证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-092
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）与西安极众智能科技股份有限公司（以下简称“极众智能”）和陕西极众电子科技有限公司（以下简称“极众电子”）友好协商，各方于2019年12月27日共同签署《资产转让协议》（以下简称“协议”）和《委托加工合同》（以下统称“相关协议”）。
公司于2019年12月27日以通讯方式召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让资产和委托加工的议案》。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。参加表决的董事一致同意本项议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）和《公司章程》的相关规定，公司本次转让资产和委托加工以及与交易对手方签署相关协议未构成关联交易，未构成重大资产重组，亦毋须提交公司股东大会审议批准。交易的实施不存在重律障碍。
经营范围：数字电视产品、数字通讯设备、电源设备、集成电路核心硬件和软件生产；LED灯具及智能控制设备的生产；电子产品加工；数字电视产品、数字通讯设备（不含地面卫星接收设备）、电源设备、集成电路核心硬件和软件设计开发、销售、技术服务；网络工程设计与信息系统集成、数据处理和存储服务；软件产品设计开发、销售与技术服务；智能家居系统及产品硬件和软件设计开发、生产、销售、技术服务与安装；LED灯具及智能控制设备的设计开发、销售、技术服务与安装；LED能源租赁与管理；房屋租赁、物业管理；货物与技术的进出口（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；计算机软件、硬件及辅助设备、智能移动PC、液晶显示一体机、网络信息安全设备的开发、生产、销售、维修；计算机系统服务；技术开发、技术转让、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
极众智能是处于计算机、通信和其他电子设备制造行业的研发、生产、制造商，主要产品为数字终端类产品，包括传统机顶盒、DVB+OTT机顶盒、智能盒子、智能网关、智能家庭终端等系列产品。根据国内广电网络公司及运营商和国外运营商客户的具体需求提供从软件开发到整机系统集成的全套解决方案，并形成了集研发、采购、生产、销售于一体的成熟运营模式。
2016年1月，极众智能在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌上市，证券代码：835316。
经营范围：电子产品的生产、销售与维修、工程设计与技术服务；数据通信产品的生产、销售与维修；工程设计与技术服务；电视电缆、电线电缆的销售；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；不动产租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）极众智能和极众电子均系受刘晓宁控股和实际控制的法人，但与本公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。
公司于2018年6月29日召开的第三届董事会第二次会议审议通过《关于转让资产和委托加工的议案》。同意公司签署《资产转让协议》和《委托加工合同》，将部分智能网关产品和融合网关产品的硬件设计文件、软件设计文件、产品生产工艺文件、产品生产测试文件有偿转让给极众智能和极众电子，并委托极众智能和极众电子在其住所地代为加工部分智能网关产品和融合网关产品（以下简称“前次资产转让”）。
自2018年7月至今，公司已委托极众智能和极众电子加工生产相关智能网关产品和融合网关产品累计超过100万台。且截至2019年12月25日，极众智能和极众电子已与公司结清前次资产转让的相关款项。
（五）极众智能和极众电子集研发、生产、销售、服务于一体，拥有一批多年致力于数字通讯、多媒体智能终端和智能家居系统的专业研发团队以及各类自动流水化生产线和在线检测设备保证产品定型和规模化生产。
公司拟分别将小型化智能网关单口产品A和小型化智能网关产品B的硬件设计文件、软件设计文件、产品生产工艺文件、产品生产测试文件等有偿转让给极众电子和极众智能（具体清单以协议附件一约定的内容为准）；同时，公司向极众智能有偿授予：1、在中国范围内非专有、许可期限内不可终止、不可撤销的与转让资产有关的但不限于转让资产的知识产权许可（即专利许可，具体清单以协议附件二约定的内容为准），许可期限为协议签署后三年；2、在中国范围内非专有、许可期限内不可终止、不可撤销的、剑桥科技自主开发的智能制造自动化测试软件的使用许可（具体清单以协议附件三约定的内容为准），许可期限为协议签署后三年。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
公司自2008年起投入资源研发、生产GPON智能网关，逐步形成了具有自主知识产权的相关核心技术即标的资产，使用该等技术开发的产品过往已为公司创造了可观的经济效益。目前，该等技术仍能够继续投入正常生产并创造价值。
交易标的属于技术类无形资产，公司未对该等资产单独计价，即以2019年12月20日为本次交易的定价基准日，本次交易标的的账面价值为人民币0元。
本次交易的定价依据为交易标的的评估价值。根据公司聘请的北京中勤永励资产评估有限责任公司出具的中勤永励评字【2019】第510296号《上海剑桥科技股份有限公司持有的部分知识产权资产评估报告书》，经采用收益法评估，公司所委托评估的：1、无形资产——知识产权非专利技术“小型化智能网关单口产品A”的评估价值为人民币580万元；2、无形资产——知识产权非专利技术“小型化智能网关产品B”、专利技术使用权以及智能制造自动化测试软件使用权的评估价值为人民币1,980万元。
交易各方一致同意本次交易（含资产转让和授权许可）总价款为人民币2,560万元（含税）。其中，极众电子支付小型化智能网关单口产品A相关转让资产（资产转让签收单中列明的有关企业的无形资产和与无形资产相关的经营业务）的价款总额为人民币580万元（含税）；极众智能支付小型化智能网关产品B相关转让资产（资产转让签收单中列明的有关企业的无形资产和与无形资产相关的经营业务）及知识产权许可授权费用的价款总额为人民币1,980万元（含税）。
受让方以银行转账或银行承兑汇票的方式向出让方支付转让价格。上述金额支付时间为相关协议生效后90日内受让方需支付到出让方指定账户。
（一）本次交易完成后，公司将委托极众智能和极众电子在其住所地代为加工小型化智能网关单口产品A和小型化智能网关产品B。
（二）部分加工设备及相关软件由公司视合作情况分期提供用于上述产品委外生产，部分加工设备由极众智能和极众电子自购。
本次转让资产和委托加工的目的是在前次资产转让的基础上继续深化并扩大合作，进一步整合资源、控制成本和服务客户。本次交易符合公司集中资源发展高速光模块业务的战略，有利于优化公司产品结构，拓展全球市场，提升公司经济效益。本次交易定价合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
1、本次交易不涉及上市公司股权转让，不涉及公司高级管理人员的人事变动，亦不会导致交易对方成为潜在关联人。本次交易完成后不会产生关联交易；亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。
2、本次交易不会影响公司的独立性，公司与控股股东及其关联人在人员、业务、资产、机构、财务等方面相互分开、独立运作。
本次交易完成后，公司一方面将回笼部分的资金以投入拟优先发展的业务，另一方面预计可增加当期合并报表利润约人民币2,415.09万元（以上数据未经审计，具体以公司年度审计报告为准）。本次资产转让和委托加工不会对公司的正常运营产生影响。本次交易将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定积极影响。
（一）目前资产受让方的资产负债率相对较高且流动比率较低，可能存在短期现金流不畅影响支付能力的风险。
（二）未来产品代加工业务可能受到政策、市场、技术等多方面因素的影响，存在诸多不确定性。
公司董事会在进行尽职调查的基础上，对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表了意见：我们认为，本次评估所采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数取值合理，评估结果可以反映相关资产于评估基准日的客观价值，本次交易定价以评估价值为基础，定价公允。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见：我们认为，承担本次评估的北京中勤永励资产评估有限责任公司具备必要的业务资质，且具有为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。北京中勤永励资产评估有限责任公司具有独立的法人资格，其经办评估师与公司、极众智能与极众电子等相关方均不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法合规；评估机构具有充分的独立性。
公司监事会于同日召开的第三届监事会第十四次会议审议通过《关于转让资产和委托加工的议案》并同意发表意见如下：本次资产转让已经公司聘请的北京中勤永励资产评估有限责任公司进行资产评估，交易定价合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次资产转让和委托加工符合公司经营发展的需要，决策程序合法、合规，不会对公司的正常运营产生影响。本次交易将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定积极影响。
（七）北京中勤永励资产评估有限责任公司出具的中勤永励评字【2019】第510296号《上海剑桥科技股份有限公司持有的部分知识产权资产评估报告书》；
公司将持续关注本次签署相关协议事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。