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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2015年4月14日以当面送达及电子邮件的方式通知全体董事，并于2015年4月24日上午在鲁阳公司会议室以现场会议的方式召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人，公司监事、高管列席了会议，会议以现场投票方式表决,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
《技术许可协议》约定签署，系公司与UFX Holding II Corporation战略合作的组成部分。本次交易完成后，公司在经销区域（北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度）内的出口业务将全部由Luyang Unifrax Trading Company Limited（以下简称“Luyang Unifrax”，Unifrax I LLC的全资子公司）独家代理销售。
本次交易构成关联交易，与会董事均未涉及关联交易，无需回避表决。公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意该次关联交易。
独立董事独立意见：公司与Luyang Unifrax签订公司产品《独家经销协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
公司与Luyang Unifrax签订公司产品《独家经销协议》并构成关联交易事项定价原则是公允的，公司在经销区域内的出口业务在约定期限内全部由Luyang Unifrax独家代理销售。Luyang Unifrax拥有较成熟的陶瓷纤维产品国际销售网络，将有助于公司国际市场业务的发展；没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
《山东鲁阳股份有限公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited签订鲁阳公司产品构成关联交易的公告》（公告编号：2015-019）于2015年4月25日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告，请广大投资者查阅。
该项议案需经2015年度第一次临时股东大会审议通过。届时关联股东需回避表决。该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、审议关于公司与Luyang Unifrax 签订《独家经销协议》构成关联交易的议案；
本次关联交易系根据公司与UFX Holding II Corporation于2014年4月4日签订的《战略合作协议》约定签署，系公司与UFX Holding II Corporation战略合作的组成部分；本次交易完成后，UFX Holding II Corporation在中国地区与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品（硅酸铝耐火纤维材料, 高温纤维材料, 岩矿棉材料, 不定型耐火材料及耐火砖, 轻钢结构构件, 彩钢压型板系列产品制造, 高温粘结剂, 浇注料）销售业务全部由公司独家代理销售。
本次交易构成关联交易，与会董事均未涉及关联交易，无需回避表决。公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意该次关联交易。
独立董事独立意见：公司与Luyang Unifrax 签订《独家经销协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
公司与Luyang Unifrax签订《独家经销协议》并构成关联交易事项定价原则是公允的，Luyang Unifrax指定公司在约定期限内作为其在中国地区与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品（硅酸铝耐火纤维材料、高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖、轻钢结构构件、彩钢压型板系列产品制造、高温粘结剂、浇注料）独家经销商，公司在中国市场的运营品牌增加，陶瓷纤维“双品牌”销售会进一步增强公司的市场竞争力，有利于公司国内市场的进一步拓展；没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
《山东鲁阳股份有限公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited签订构成关联交易的公告》（公告编号：2015-020）已于2015年4月25日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告，请广大投资者查阅。
该项议案需经2015年度第一次临时股东大会审议通过。届时关联股东需回避表决。该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3、审议关于公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司签订《鲁阳公司销售业务人员借调协议》构成关联交易的议案；
基于公司与Luyang Unifrax 签订的公司产品《独家经销协议》约定，公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇耐上海”）签订《鲁阳公司销售业务人员借调协议》，公司在经销地区从事销售业务的销售人员在约定期限内借调至奇耐上海工作，协助UFX Holding II Corporation 开展经销区域的公司产品销售业务，有利于经销区域内公司销售业务的平稳过渡。
本次交易构成关联交易，与会董事均未涉及关联交易，无需回避表决。公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意该次关联交易。
独立董事独立意见：公司与奇耐上海签订《鲁阳公司销售业务人员借调协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
基于公司与Luyang Unifrax签订的公司产品《独家经销协议》约定，公司与奇耐上海签订《鲁阳公司销售业务人员借调协议》，公司在经销地区从事销售业务的销售人员在约定期限内借调至奇耐上海工作，协助UFX Holding II Corporation 开展经销区域的公司产品销售业务，有利于经销区域内公司销售业务的平稳过渡；本次借调人员系公司的销售业务人员，无公司董事、监事及高管，不影响公司人员独立性；本次人员借调符合双方的人事管理规定，不存在人员管理风险；本次关联交易不存在占用上市公司资金以及给控股股东垫付资金的情形，不存在和控股股东之间相互转嫁义务的情形，也不存在借调人员的工资由上市公司先行垫付的情形，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，同意该项议案提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
《山东鲁阳股份有限公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司签订构成关联交易的公告》（公告编号：2015-021）已于2015年4月25日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告，请广大投资者查阅。
该项议案需经2015年度第一次临时股东大会审议通过。届时关联股东需回避表决。该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
4、审议关于公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》构成关联交易的议案；
基于公司与Luyang Unifrax签订的《独家经销协议》约定，公司与奇耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》，奇耐上海将其从事中国市场工业热管理产品的销售人员在约定期限内借调至公司工作，协助公司开展代理的UFX Holding II Corporation 产品在中国市场的销售业务，有利于公司代理的UFX Holding II Corporation 产品销售业务在中国市场的平稳过渡。
本次交易构成关联交易，与会董事均未涉及关联交易，无需回避表决。公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意该次关联交易。
独立董事独立意见：公司与奇耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
基于公司与Luyang Unifrax签订的《独家经销协议》约定，公司与奇耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》，奇耐上海将其从事中国市场工业热管理产品销售人员在约定期限内借调至公司工作，协助公司开展代理的UFX Holding II Corporation 产品在中国市场的销售业务，有利于公司代理的UFX Holding II Corporation 产品销售业务在中国市场的平稳过渡；本次借调人员系奇耐上海普通销售业务人员，不影响公司人员独立性；本次人员借调符合双方的人事管理规定，不存在人员管理风险；本次关联交易不存在占用上市公司资金以及给控股股东垫付资金的情形，不存在和控股股东之间相互转嫁义务的情形，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，同意该项议案提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
《山东鲁阳股份有限公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司签订构成关联交易的公告》（公告编号：2015-022）已于2015年4月25日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告，请广大投资者查阅。
该项议案需经2015年度第一次临时股东大会审议通过。届时关联股东需回避表决。该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
公司董事候选人选举将采用累计投票制，本次选举董事任期自股东大会表决通过之日起生效至第八届董事会届满为止。
独立董事发表独立意见：经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；公司提名Ee-Ping Ong(王宇斌)、John Charles Dandolph Iv、Matt Wayne Colbert为公司第八届董事会董事候选人的程序符合有关法律法规和《山东鲁阳股份有限公司公司章程》的有关规定。经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
公司董事会声明，公司本次会议提名的董事侯选人当选后，公司第八届董事会成员兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的1/2。
公司独立董事候选人选举将采用累计投票制，本次选举董事任期自股东大会表决通过之日起生效至第八届董事会届满为止。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会表决。
独立董事发表独立意见：经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；公司提名王铁、赵耀、姜丽勇为公司第八届董事会独立董事候选人的程序符合有关法律法规和《山东鲁阳股份有限公司公司章程》的有关规定。经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
《关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-023）于2015年4月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站，供投资者查阅。
Ee-Ping Ong先生与山东鲁阳股份有限公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒。Ee-Ping Ong先生未持有鲁阳公司股份。
John Charles Dandolph Iv先生与山东鲁阳股份有限公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒。John Charles Dandolph Iv先生未持有鲁阳公司股份。
Matt W. Colbert先生与山东鲁阳股份有限公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒。Matt W. Colbert先生未持有鲁阳公司股份。
王铁先生：新加坡国籍，拥有新加坡居留权，男，出生于1972年年5月10日， 硕士学历，历任通用电气集团产品经理、审计及咨询经理、兼并收购主管，高盛银行事业部协理，库柏工业集团亚太区总经理，艺康公司全球副总裁，现任艺康(中国)投资有限公司大中华区总裁。
王铁先生与山东鲁阳股份有限公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒。王铁先生未持有鲁阳公司股份。
赵耀先生：中国国籍，无境外居留权，男，1970年6月出生，中共党员，硕士研究生，副教授，曾任淄博学院经贸系主任，现任山东理工大学会计系主任，兼任山东瑞丰高分子股份有限公司、山东金城医药股份有限公司、山东蓝帆医疗股份有限公司、山东鲁泰纺织股份有限公司独立董事。
赵耀先生与山东鲁阳股份有限公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒。赵耀先生未持有鲁阳公司股份。
姜丽勇先生：中国国籍，无境外居留权，男，1976 年3月生，中共党员，研究生学历，法学硕士。历任中华人民共和国商务部条约法律司主任科员，中华人民共和国常驻世界贸易组织（WTO）代表团（瑞士日内瓦）三等秘书；现任北京市高朋律师事务所合伙人律师。
姜丽勇先生与山东鲁阳股份有限公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒。姜丽勇先生未持有鲁阳公司股份。
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2015年4月16日以当面送达的方式通知全体监事，并于2015年4月24日上午在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由监事长毕研海先生主持，应到监事三人，实到监事三人，公司部分高级管理人员列席了会议，会议以现场投票方式表决,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited（以下简称“Luyang Unifrax”）签订鲁阳公司产品《独家经销协议》系根据公司与Unifrax l LLC 于2014年4月4日签订的《技术许可协议》约定签署，系公司与UFX Holding II Corporation战略合作的组成部分。本次交易构成关联交易，监事会同意将该项议案提请2015年第一次临时股东大会审议。
《山东鲁阳股份有限公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited签订鲁阳公司产品构成关联交易的公告》（公告编号：2015-019）已于2015年4月25日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告，请广大投资者查阅。
该项议案需经2015年度第一次临时股东大会审议通过。届时关联股东需回避表决。该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、审议关于公司与Luyang Unifrax 签订《独家经销协议》构成关联交易的议案；
公司与Luyang Unifrax 签订《独家经销协议》系根据公司与UFX Holding II Corporation于2014年4月4日签订的《战略合作协议》约定签署，系公司与UFX Holding II Corporation战略合作的组成部分。本次交易构成关联交易，监事会同意将该项议案提请2015年第一次临时股东大会审议。
《山东鲁阳股份有限公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited签订构成关联交易的公告》（公告编号：2015-020）已于2015年4月25日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告，请广大投资者查阅。
该项议案需经2015年度第一次临时股东大会审议通过。届时关联股东需回避表决。该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3、审议关于公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司签订《鲁阳公司销售业务人员借调协议》构成关联交易的议案；
根据公司与Luyang Unifrax 签订的公司产品《独家经销协议》约定，公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇耐上海”）签订《鲁阳公司销售业务人员借调协议》，公司在经销地区从事销售业务的销售人员在约定期限内借调至奇耐上海工作。本次交易构成关联交易，监事会同意将该项议案提请2015年第一次临时股东大会审议。
《山东鲁阳股份有限公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司签订构成关联交易的公告》（公告编号：2015-021）已于2015年4月25日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告，请广大投资者查阅。
该项议案需经2015年度第一次临时股东大会审议通过。届时关联股东需回避表决。该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
4、审议关于公司与奇耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》构成关联交易的议案；
根据公司与Luyang Unifrax签订的《独家经销协议》约定，公司与奇耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》，奇耐上海将其从事中国市场工业热管理产品销售人员在约定期限内借调至公司工作，协助公司开展代理的UFX Holding II Corporation 产品在中国市场的销售业务。本次交易构成关联交易，监事会同意将该项议案提请2015年第一次临时股东大会审议。
《山东鲁阳股份有限公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司签订构成关联交易的公告》（公告编号：2015-022）已于2015年4月25日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告，请广大投资者查阅。
该项议案需经2015年度第一次临时股东大会审议通过。届时关联股东需回避表决。该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
公司监事会监事候选人选举将采用累计投票制，任期自股东大会表决通过之日起生效至第八届监事会届满为止。
公司监事会声明，公司本次会议提名的监事侯选人当选后，公司第八届监事会最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
王侃，男，1979年10月生，中共党员，大专学历，助理会计师职称，自1998年3月始先后在山东鲁阳股份有限公司担任银行会计、结算会计、成本会计、财务部副经理、财务部经理等职务，自2013年4月至2015年4月任本公司财务总监。
王侃先生持有本公司股票5,000股，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王侃先生从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒。
白晓波，男，中国国籍，1969年5月29日出生，1993年毕业于武汉工业大学，材料工程专业，2002年毕业于英国NAPIER 大学，工商管理硕士；2005年6月至2008年9月任 BEHLEN 北京公司副总经理，2008年10月至2013年5月任BLUESCOPE STEEL LYSAGHT 北区总经理，2013年8月至今任UNIFRAX中国区总经理。
白晓波先生与山东鲁阳股份有限公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒。白晓波先生未持有鲁阳公司股份。
白晓波先生在公司目前正在实施的战略合作方UFX Holding II Corporation的关联方任职。公司战略合作实施完成后，白晓波先生与公司的第一大股东存在关联关系。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第八届董事会八次会议相关事项发表独立意见如下：
1、经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；
2、公司提名Ee-Ping Ong(王宇斌)、John Charles Dandolph Iv、Matt Wayne Colbert先生为公司第八届董事会董事候选人、提名王铁、赵耀、姜丽勇先生为公司第八届董事会独立董事候选人的程序符合有关法律法规和《山东鲁阳股份有限公司公司章程》的有关规定。
3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited（以下简称“Luyang Unifrax”，Unifrax I LLC的全资子公司）签订公司产品《独家经销协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
公司与Luyang Unifrax签订公司产品《独家经销协议》并构成关联交易事项定价原则是公允的，公司在经销区域（北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度）内的出口业务在约定期限内全部由Luyang Unifrax独家代理销售，Luyang Unifrax拥有较成熟的陶瓷纤维产品国际销售网络，将有助于公司国际市场业务的发展；没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
公司与Luyang Unifrax 签订《独家经销协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
公司与Luyang Unifrax签订《独家经销协议》并构成关联交易事项定价原则是公允的，Luyang Unifrax指定公司在约定期限内作为其在中国地区与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品（硅酸铝耐火纤维材料、高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖、轻钢结构构件、彩钢压型板系列产品制造、高温粘结剂、浇注料）独家经销商，公司在中国市场的运营品牌增加，陶瓷纤维“双品牌”销售会进一步增强公司的市场竞争力，有利于公司国内市场的进一步拓展；没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、关于公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司签订《鲁阳公司销售业务人员借调协议》构成关联交易事项的独立意见
公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇耐上海”）签订《鲁阳公司销售业务人员借调协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
基于公司与Luyang Unifrax签订的公司产品《独家经销协议》约定，公司与奇耐上海签订《鲁阳公司销售业务人员借调协议》，公司在经销地区从事销售业务的销售人员在约定期限内借调至奇耐上海工作，协助UFX Holding II Corporation 开展经销区域的公司产品销售业务，有利于经销区域内公司销售业务的平稳过渡；本次借调人员系公司的销售业务人员，无公司董事、监事及高管，不影响公司人员独立性；本次人员借调符合双方的人事管理规定，不存在人员管理风险；本次关联交易不存在占用上市公司资金以及给控股股东垫付资金的情形，不存在和控股股东之间相互转嫁义务的情形，也不存在借调人员的工资由上市公司先行垫付的情形，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，同意该项议案提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
五、关于公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》构成关联交易事项的独立意见
公司与奇耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
基于公司与Luyang Unifrax签订的《独家经销协议》约定，公司与奇耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》，奇耐上海将其从事中国市场工业热管理产品的销售人员在约定期限内借调至公司工作，协助公司开展代理的UFX Holding II Corporation 产品在中国市场的销售业务，有利于公司代理的UFX Holding II Corporation 产品销售业务在中国市场的平稳过渡；本次借调人员系奇耐上海普通销售业务人员，不影响公司人员独立性；本次人员借调符合双方的人事管理规定，不存在人员管理风险；本次关联交易不存在占用上市公司资金以及给控股股东垫付资金的情形，不存在和控股股东之间相互转嫁义务的情形，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，同意该项议案提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳”）与Unifrax l LLC 于2014年4月4日签订的《技术许可协议》约定，2015年4月23日，公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited（以下简称“Luyang Unifrax”）签订《独家经销协议》。公司指定Unifrax l LLC的全资子公司Luyang Unifrax在期限内作为公司在北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度（以上地区，以下简称“经销区域”）等地区内陶瓷纤维制品的独家经销商。
注解：本公告中陶瓷纤维制品定义如下：指含有高温隔热纤维的无机纤维产品（按照ASTM C892-05标准定义），包括：散纤维、纤维毯、模块、纤维纸、纤维板、隔热混合结构和真空成型块，在ASTM C892-05标准范围内规定的不同温度下使用。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鉴于公司、沂源县南麻街道集体资产经营管理中心（以下简称“南麻资产”）与奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）及其关联方于2014年4月4日签订的股份转让及战略合作协议安排，在未来十二个月内，奇耐亚太将会成为公司第一大股东，奇耐亚太及其关联方视为公司关联人。本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与会董事无须回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，独立董事并就本次关联交易发表了独立意见。
此次交易尚须获得公司2015年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的对该议案的投票权。
本次关联交易于南麻资产与奇耐亚太2014年4月4日签订的《股份购买协议》约定的公司股权交割日（以下简称“交割日”）生效。
Luyang Unifrax由奇耐亚太持有100%股权，无其他股东。其控制关系图详见附件。
该次关联交易标的为公司指定Luyang Unifrax在经销区域独家经销公司生产的陶瓷纤维制品。
2）双方同意，N代表Luyang Unifrax向其客户出售的产品的价格的一部分，用以支付Luyang Unifrax运营的成本和费用，并使得Luyang Unifrax保持税前3%-5%的营业利润率。
3）双方同意N初始应为9%，双方将在每年的年末共同讨论确定下一年度的N的具体数字。双方会在每年的12月份共同对Luyang Unifrax过去12个月的实际收入进行审查，以确保营业利润率在上述约定的范围内。如果存在超过部分的收益，则超过部分会返还给公司，如存在不足部分，由公司应向Luyang Unifrax补足差额。
Luyang Unifrax 以下称“经销商”，鲁阳以下称“供应商”或“公司”。
1、供应商特此同意授予经销商独家权利，由其作为供应商在经销区域的陶瓷纤维制品的独家经销商，享有在经销区域内或向经销区域出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售产品的排他性权利。
2、经销商可以决定通过其已建立的经销网络经销产品，或者直接向消费者经销，或者同时采用两种方式经销。
3、供应商不得自行或促使第三方直接或间接在经销区域内或向经销区域销售、经销、出口、进口、营销、或推广出售陶瓷纤维制品；或有意地许可以上行为。
协议规定的经销区域应指：北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度
1）协议的有效期始于交割日并持续有效至其因下述情形而被终止时为止，以较早者为准。
①作何一方因UFX Holding II Corporation 或其关联方由于其出售鲁阳公司的股份导致其不再是公司的实际控制人，或其主动放弃作为公司的实际控制人地位而终止本协议。为避免疑问，如UFX Holding II Corporation 或其关联方不再是公司的实际控制人是由于其他原因而造成的，则本协议不终止。
经销商向供应商购买的产品的价格=经销商向其客户出售的产品的价格×（1-N）。
2）双方同意，N代表经销商向其客户出售的产品的价格的一部分，用以支付经销商运营的成本和费用（“同意的成本和费用”），并使得经销商保持税前3%-5%的营业利润率。
3）双方同意N初始应为9%，双方将在每年的年末共同讨论确定下一年度的N的具体数字。双方进一步同意,双方将会按季度对实际情况进行审查, 如发现与同意的成本和费用存在重大的变化(具体指10%或以上的差距), 则双方将会对N进行调整。
4）双方会在每年的12月份共同对经销商过去12个月的实际收入进行审查，以确保营业利润率在上述约定的范围内。如果存在超过部分的收益，则超过部分会返还给供应商，如存在不足部分，由供应商向经销商补足差额。
1）经销商同意每月向供应商结算两次，结算时间分别为每月的第15日以及月底。具体规定如下：经销商应在每月15日向供应商支付上个月15日到上个月月底的经销商已经从其他方收取的产品的货款的对应部分；且在每月月底向供应商支付当月1日至14日经销商已经从其他方收取的产品的货款的对应部分。
双方同意本协议下相关产品的交付方式应当依照规格规定，且应当在每份购货订单中由双方进一步确认。
9、终止：如果一方严重违反本协议的任何承诺、条件或限制，则满足下列条件的，另一方可以终止本协议：违约方收到书面通知，其中合理详细地说明了该等违约的情形并且该等违约无法补救，或者违约方从非违约方收到书面违约通知后30天（“改正期”）内未对违约进行补救并且双方在改正期后的30天内未对此达成一致。
为使经销业务顺利实施，公司从事经销区域销售业务的人员将借调至Luyang Unifrax关联方工作，公司与Luyang Unifrax关联方奇耐联合纤维（上海）有限公司签署了《人员借调协议》。
本次交易完成后，公司在经销区域内的出口业务将全部由Luyang Unifrax独家代理销售，同时双方签署了《人员借调协议》，公司经销区域的销售业务能保持稳定；Luyang Unifrax拥有较成熟的陶瓷纤维产品国际销售网络，将有助于公司国际市场业务的发展。
1、独立董事关于公司与Luyang Unifrax签订鲁阳公司产品《独家经销协议》并构成关联交易的事前认可意见
公司与Luyang Unifrax签订公司产品《独家经销协议》系根据公司与Unifrax I LLC于2014年4月4日签订的《技术许可协议》约定签署，为公司与UFX Holding II Corporation 战略合作的组成部分，本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意将该项议案提交公司董事会审议。
2、独立董事关于公司与Luyang Unifrax签订鲁阳公司产品《独家经销协议》并构成关联交易的独立意见
公司与Luyang Unifrax签订公司产品《独家经销协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
公司与Luyang Unifrax签订公司产品《独家经销协议》并构成关联交易事项定价原则是公允的，公司在经销区域（北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度）内的出口业务在约定期限内全部由Luyang Unifrax独家代理销售，Luyang Unifrax拥有较成熟的陶瓷纤维产品国际销售网络，将有助于公司国际市场业务的发展；没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
注解：本公告中“与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品”定义如下：硅酸铝耐火纤维材料, 高温纤维材料, 岩矿棉材料, 不定型耐火材料及耐火砖, 轻钢结构构件, 彩钢压型板系列产品制造, 高温粘结剂, 浇注料；公告中所指定“产品”具有此定义。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鉴于公司、沂源县南麻街道集体资产经营管理中心（以下简称“南麻资产”）与奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）及其关联方于2014年4月4日签订的股份转让及战略合作协议安排，在未来十二个月内，奇耐亚太将会成为公司第一大股东，奇耐亚太及其关联方视为公司关联人。本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与会董事无须回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，独立董事并就本次关联交易发表了独立意见。
此次交易尚须获得公司2015年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的对该议案的投票权。
本次关联交易于南麻资产与奇耐亚太2014年4月4日签订的《股份购买协议》约定的公司股权交割日（以下简称“交割日”）生效。
Luyang Unifrax 由奇耐亚太持有100%股权，无其他股东。其控制关系图详见附件。
该次关联交易标的为Luyang Unifrax指定公司在中国地区独家经销其与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品。
公司向Luyang Unifrax购买的产品价格=公司向客户出售产品价格×（1-N）。
2）双方同意，N代表公司向客户出售产品价格的一部分，用以支付公司运营的成本和费用，并使得公司保持税前3%-5%的营业利润率。
3）双方同意N初始应为9%，双方将在每年的年末共同讨论确定下一年度的N的具体数字。双方会在每年的12月份共同对公司过去12个月的实际经销收入进行审查，以确保营业利润率在上述约定的范围内。如果存在超过部分的收益，则超过部分会返还给Luyang Unifrax，如存在不足部分，Luyang Unifrax应向公司补足差额。
1、供应商特此同意授予经销商独家权利，由其作为供应商在中国地区（经销区域）的产品的独家经销商，享有在经销区域内或向经销区域出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售产品的排他性权利。
2、经销商可以决定通过其已建立的经销网络经销产品，或者直接向消费者经销，或者同时采用两种方式经销。
3、供应商不得自行或促使第三方直接或间接在经销区域内或向经销区域销售、经销、出口、进口、营销、或推广出售产品，或有意地许可以上行为。
1）协议的有效期始于交割日并持续有效至其因下述情形而被终止时为止，以较早者为准。
①作何一方因UFX Holding II Corporation 或其关联方由于其出售鲁阳公司的股份导致其不再是公司的实际控制人，或其主动放弃作为公司的实际控制人地位而终止本协议。为避免疑问，如UFX Holding II Corporation 或其关联方不再是公司的实际控制人是由于其他原因而造成的，则本协议不终止。
经销商向供应商购买的产品的价格=经销商向其客户出售的产品的价格×（1-N）。
2）双方同意，N代表经销商向其客户出售的产品的价格的一部分，用以支付经销商运营的成本和费用（“同意的成本和费用”），并使得经销商保持税前3%-5%的营业利润率。
3）双方同意N初始应为9%，双方将在每年的年末共同讨论确定下一年度的N的具体数字。双方进一步同意, 双方将会按季度对实际情况进行审查, 如发现与同意的成本和费用存在重大的变化(具体指10%或以上的差距), 则双方将会对N进行调整。
4）双方会在每年的12月份共同对经销商过去12个月的实际收入进行审查，以确保营业利润率在上述约定的范围内。如果存在超过部分的收益，则超过部分会返还给供应商，如存在不足部分，由供应商向经销商补足差额。
1）经销商同意每月向供应商结算两次，结算时间分别为每月的第15日以及月底。具体规定如下：经销商应在每月15日向供应商支付上个月15日到上个月月底的经销商已经从其他方收取的产品的货款的对应部分；且在每月月底向供应商支付当月1日至14日经销商已经从其他方收取的产品的货款的对应部分。
双方同意本协议下相关产品的交付方式应当依照规格规定，且应当在每份购货订单中由双方进一步确认。
8、终止：如果一方严重违反本协议的任何承诺、条件或限制，则满足下列条件的，另一方可以终止本协议：违约方收到书面通知，其中合理详细地说明了该等违约的情形并且该等违约无法补救，或者违约方从非违约方收到书面违约通知后30天（“改正期”）内未对违约进行补救并且双方在改正期后的30天内未对此达成一致。
为使经销业务顺利实施，Luyang Unifrax关联方从事中国地区产品销售的业务人员将借调至公司工作，公司与Luyang Unifrax关联方奇耐联合纤维（上海）有限公司签署了《人员借调协议》。
本次交易完成后，UFX Holding II Corporation在中国地区的产品销售业务全部由公司独家代理销售，公司运营品牌增加，陶瓷纤维“双品牌”销售会进一步增强公司的市场竞争能力，将更有利于公司国内业务的拓展。
1、独立董事关于公司与Luyang Unifrax签订《独家经销协议》并构成关联交易的事前认可意见
公司与Luyang Unifrax签订《独家经销协议》系根据公司与UFX Holding II Corporation于2014年4月4日签订的《战略合作协议》约定签署，系公司与UFX Holding II Corporation战略合作的组成部分，本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意将该项议案提交公司董事会审议。
2、独立董事关于公司与Luyang Unifrax签订《独家经销协议》并构成关联交易的独立意见
公司与Luyang Unifrax 签订《独家经销协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
公司与Luyang Unifrax签订《独家经销协议》并构成关联交易事项定价原则是公允的，Luyang Unifrax指定公司在约定期限内作为其在中国地区与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品（硅酸铝耐火纤维材料、高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖、轻钢结构构件、彩钢压型板系列产品制造、高温粘结剂、浇注料）独家经销商，公司在中国市场的运营品牌增加，陶瓷纤维“双品牌”销售会进一步增强公司的市场竞争力，有利于公司国内市场的进一步拓展；没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳”）与Luyang Unifrax Trading Company Limited（以下简称“Luyang Unifrax”）于2015年4月23日签订的《独家经销协议》约定，为保证公司国际市场经销业务平稳过渡，2015年4月23日，公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇耐上海”）签订《鲁阳公司销售业务人员借调协议》。公司将从事北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度等地区（以上地区，以下简称“经销区域”）销售业务的人员（以下简称“借调人员”或“特定雇员”）借调至奇耐上海工作，协助UFX Holding II Corporation开展经销区域的公司产品销售业务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鉴于公司、沂源县南麻街道集体资产经营管理中心（以下简称“南麻资产”）与奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）及其关联方于2014年4月4日签订的股份转让及战略合作协议安排，在未来十二个月内，奇耐亚太将会成为公司第一大股东，奇耐亚太及其关联方视为公司关联人。本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与会董事无须回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，独立董事并就本次关联交易发表了独立意见。
此次交易尚须获得公司2015年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的对该议案的投票权。
本次人员借调安排不影响公司人员独立，未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，此安排将有利于公司与UFX Holding II Corporation销售业务的开展。
本次关联交易在公司与Unifrax UK Holdco Limited于2014年8月3日签订的《奇耐联合纤维(苏州)有限公司之股权购买协议》约定的股权交割发生日（以下称“生效日”）生效。
9、经营范围：保税区内隔热耐火纤维制品的生产加工，销售自产产品，隔热耐火纤维商品的批发，佣金代理（拍卖除外）和进出口，提供相关产品的设计、安装、技术咨询、技术培训和售后服务；保税区内仓储分拨业务；保税区内商业性简单加工及商品展示；国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理；通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务；保税区内贸易咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）
奇耐上海系经上海市人民政府批准，由UNIFRAX UK HOLD CO., LTD投资的外商独资企业，于2005年6月8日成立，取得注册号为《营业执照》。本公司投资总额157万美元，注册资本110万美元，经营期50年，于2006年4月开始营业。2013年底随着业务规模的持续扩大，新增厂房租赁面积1971.54平方米。
奇耐上海近三年生产规模不断扩大，并在提升产品质量上不断增加投入，近三年营业收入保持持续增长。2012年奇耐上海实现营业收入人民币7526万元；2013年实现营业收入人民币9491万元，同比增长26.11%；2014年实现营业收入人民币14825万元，同比增长56.2%。
奇耐上海每月向公司支付借调人员薪酬。借调人员的薪酬应包含基本工资、社保福利、补贴、津贴及绩效奖金。薪酬由双方根据公司内部薪酬制度另行约定。
1、双方同意，在生效日后的5日内,乙方应根据协议约定的条款及条件将9名特定雇员借调至甲方。借调人员的职责及工作内容由双方约定。
2、甲方就借调安排每月向乙方支付由双方约定的薪酬。薪酬包含但不限于：由乙方向各借调人员支付的基本工资、社保福利、补贴及津贴，薪酬可根据乙方的政策予以调整。 甲方同意根据双方另行书面约定的奖金政策直接向借调人员支付绩效奖金。
3、双方同意, 乙方根据中国法律雇佣借调人员, 对于乙方依据中国法律要求向借调人员支付的任何费用, 由双方应共同承担(各承担全部费用的50%)。
4、双方同意, 合同期内, 如果发生了任何乙方有权解除与任何借调人员的劳动关系的情况(包括但不限于借调人员出现严重违反规章制度、严重违法或犯罪行为), 并且乙方打算据此解除该等借调人员的借调, 乙方有权根据其自身独立判断或甲方的要求, 解除该等借调人员的借调。 如果该等解除是由甲方在合同期内要求的, 那么甲方应当承担乙方根据中国法律应当向该等借调人员支付的离职补偿金(如有)。如借调人员的上述行为给甲方和/或乙方造成损失的, 甲方和乙方应共同配合, 根据中国法律的规定向该等借调人员主张赔偿。
5、有效期：本协议的期限应当为半年(“合同期”)，自《奇耐联合纤维(苏州)有限公司之股权购买协议》项下的股权转让交割发生之日开始计算。
双方同意，一旦本协议被解除或期满, 则甲方应与每个借调人员协商是否签订新的劳动合同：
2）如甲方和借调人员无法达成一致, 对于选择回到乙方且乙方拒绝接收的该等借调人员, 应当视为被解雇。在此情形下, 对于乙方根据中国法律应当支付的任何离职补偿金或其他费用, 由双方应共同承担(各承担全部费用的50%)。
根据公司与UFX Holding II Corporation的战略合作安排，公司与其互签了指定经销区域内的产品独家经销协议，为保证双方独家经销业务的平稳过度，双方签署了特定雇员的借调安排。本次人员借调安排系推进整个战略合作顺利实施的必要环节，关联交易存续时间较短（6个月），且系因业务交接的充分需要，具有必要性和可行性。
人员借调安排有利于公司经销区域销售业务平稳过渡，借调人员将按照约定的职责开展业务，不存在人员管理风险。
本次借调人员均系公司从事经销区域具体工作的销售业务人员，无公司董事、监事及高管人员。此项人员借调安排符合公司相关的人事管理规定，不影响公司人员独立，未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
本次关联交易不存在占用上市公司资金以及给控股股东垫付资金的情形，不存在和控股股东之间相互转嫁义务的情形，也不存在借调人员的工资由上市公司先行垫付的情形。交易公平、公正，交易双方权利、义务对等，薪酬标准按照市场价格合理确定。
1、独立董事关于公司与奇耐上海签订《鲁阳公司销售业务人员借调协议》并构成关联交易的事前认可意见
基于公司与Luyang Unifrax签订的公司产品《独家经销协议》约定，公司与奇耐上海签订《鲁阳公司销售业务人员借调协议》，公司在经销地区从事销售业务的销售人员在约定期限内借调至奇耐上海工作，协助UFX Holding II Corporation 开展经销区域的公司产品销售业务。公司与奇耐上海签订《鲁阳公司销售业务人员借调协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，本次借调人员不影响公司人员独立性，未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意该项议案提交公司董事会审议。
2、独立董事关于公司与奇耐上海签订《鲁阳公司销售业务人员借调协议》并构成关联交易的独立意见
公司与奇耐上海签订《鲁阳公司销售业务人员借调协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
基于公司与Luyang Unifrax签订的公司产品《独家经销协议》约定，公司与奇耐上海签订《鲁阳公司销售业务人员借调协议》，公司在经销地区从事销售业务的销售人员在约定期限内借调至奇耐上海工作，协助UFX Holding II Corporation 开展经销区域的公司产品销售业务，有利于经销区域内公司销售业务的平稳过渡；本次借调人员系公司的销售业务人员，无公司董事、监事及高管，不影响公司人员独立性；本次人员借调符合双方的人事管理规定，不存在人员管理风险；本次关联交易不存在占用上市公司资金以及给控股股东垫付资金的情形，不存在和控股股东之间相互转嫁义务的情形，也不存在借调人员的工资由上市公司先行垫付的情形，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，同意该项议案提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳”）与Luyang Unifrax Trading Company Limited（以下简称“Luyang Unifrax”）于2015年4月23日签订的《独家经销协议》约定，为使公司代理的UFX Holding II Corporation产品在中国市场的销售平稳过渡，2015年4月23日，公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇耐上海”）签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》。奇耐上海将其从事中国市场工业热管理产品销售的人员（以下简称“借调人员”或“特定雇员”）借调至公司工作，协助公司开展公司代理UFX Holding II Corporation产品在中国市场的销售业务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鉴于公司、沂源县南麻街道集体资产经营管理中心（以下简称“南麻资产”）与奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）及其关联方于2014年4月4日签订的股份转让及战略合作协议安排，在未来十二个月内，奇耐亚太将会成为公司第一大股东，奇耐亚太及其关联方视为公司关联人。本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与会董事无须回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，独立董事并就本次关联交易发表了独立意见。
此次交易尚须获得公司2015年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的对该议案的投票权。