皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）于 2024年5月20日收到贵所上市公司管理一部出具的《关于对皇氏集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部问询函〔2024〕第205 号）（以下简称“问询函”），根据贵部的要求，对问询函中涉及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）需要发表意见的问题进行了核查，现将有关情况回复如下：
问题一：年报显示，你公司报告期内实现营业收入2,892,839,473.25元，同比增长0.07%，其中乳制品、食品业务实现营业收入2,029,895,089.54元（占比70.17%），同比下降13.45%，毛利率比上年同期增加2.52%；信息服务、信息工程业务实现营业收入251,223,473.33元（占比8.68%），同比增长2.62%，毛利率比上年同期减少9.18%；光伏组件销售、EPC业务及其他业务实现营业收入338,623,749.02元（占比11.71%），同比增长1,367.05%，毛利率比上年同期减少25.79%。
你公司报告期内实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）67,345,208.01元，同比增长460.11%，与此同时，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）连续三年处于亏损状态，2021-2023年扣非后净利润分别为-520,162,275.60元、-106,441,359.94元、-152,001,493.49元。
（一）分别列示乳制品及食品业务、信息服务及信息工程业务、光伏组件销售与EPC业务及其他业务近三年前五名客户与供应商基本情况，包括但不限于名称、成立时间、主营业务、交易内容及金额、账期、往来款余额、关联关系等，并说明是否存在重大变化及其原因；
年度 序号 客户名称 交易内容 销售收入 账期 往来科目 期末余额 成立时间 主营业务 关联关系
5 云南XX企业管理有限公司 乳制品销售 1,951.21 30天 应收账款 - 2015年7月31日 食品销售 非关联方
2 云南XX商贸有限公司 乳制品销售 3,934.39 30天 应收账款 51.92 2013年2月22日 保健食品（预包装）销售 非关联方
4 贵州省XX商贸有限公司 乳制品销售 1,980.36 预收 合同负债 2.02 2016年8月9日 食品、饮料及烟草制品批发 非关联方
3 云南XX商贸有限公司 乳制品销售 2,353.05 30天 应收账款 108.01 2013年2月22日 保健食品（预包装）销售 非关联方
4 贵州省XX商贸有限公司 乳制品销售 1,742.54 30天 应收账款 18.74 2016年8月9日 食品、饮料及烟草制品批发 非关联方
5 云南XX乳业有限公司 乳制品销售 1,494.38 预收 合同负债 13.06 2015年10月27日 乳制品的销售及配送 非关联方
公司近3年乳制品及食品前五名客户变动较大，主要由于公司2023年6月转让来思尔乳业及来思尔智能化乳业两家公司股权，两家公司业务数据不再纳入合并报表，导致2023年云南XX商贸有限公司、贵州省XX商贸有限公司未进入乳制品及食品前五大客户。
年度 序号 供应商名称 交易内容 采购额 账期 往来科目 期末余额 预付比例 交货情况 成立时间 主营业务 关联关系
2023年 1 广西XXXX环保科技有限公司 白糖采购 3,873.57 根据每批次实际提货情况结算 应付账款 7,347.70 - 已交货 2015年1月6日 食品经营 非关联方
2 青岛XX食品包装科技有限公司 包材采购 3,705.98 货到票到30日 应付账款 1,500.92 - 已交货 2018年11月9日 包装材料及制品销售 非关联方
3 广西XXXX进出口贸易有限公司 奶粉采购 3,651.69 根据每批次实际提货情况结算 应付账款 933.96 - 已交货 2019年5月6日 食品销售 非关联方
4 南宁市XX纸箱有限责任公司 纸箱采购 3,640.89 货到票到30天 应付账款 434.3 - 已交货 2000年9月5日 瓦楞纸箱加工销售 非关联方
4 青岛XX食品包装科技有限公司 包材采购 5,995.08 货到票到30日 应付账款 2,265.04 0% 已交货 2018年11月9日 包装材料及制品销售 非关联方
5 四川杨森乳业股份有限公司 采购乳制品 4,219.56 货到票到30天 预付账款 57.59 20% 已交货 2013年12月29日 乳制品加工 非关联方
4 广西XX进出口贸易有限公司 奶粉采购 4,570.09 预付 预付账款 7.31 12% 已交货 2013年6月7日 预包装食品批发 非关联方
5 钦州市钦州港XX贸易有限公司 奶粉采购 4,308.71 预付 预付账款 0% 已交货 2012年3月15日 食品经营等 非关联方
公司近3年乳制品及食品前五名供应商变动较大，主要由于公司拓宽了原料采购的供应商，加上市场供求变化导致。
年度 序号 客户名称 交易内容 销售收入 账期 往来科目 期末余额 成立时间 主营业务 关联关系
2023年 1 上海XX信息技术有限公司 短信+客服 16,867.98 次月结算 应收账款 3,151.59 2017年4月6日 增值电信业务；基于云平台的业务外包服务等 非关联方
2 宁波镇海XX智能工程有限公司 信息化工程 2,630.66 验收合格后一次性付款 应收账款 2,900.00 2016年11月9日 工程安装、施工；电子设备的批发、零售等 非关联方
3 宁波XX机电工程有限公司 信息化工程 2,309.40 验收合格后一次性付款 应收账款 2,970.00 2016年11月9日 工程安装、施工；电子设备的批发、零售等 非关联方
4 浙江XX网络科技有限公司 信息工程 1,310.24 验收合格后分期付款 应收账款 5,705.55 2019年11月21日 技术服务；工程的施工、设计；计算机软硬件销售等 非关联方
5 浙江XX信息科技有限公司 短信 787.63 次月结算 应收账款 1,271.38 2018年4月12日 第二类增值电信业务；技术服务等 非关联方
2022年 1 上海XX信息技术有限公司 短信+客服 15,363.38 次月结算 应收账款 2,995.06 2017年4月6日 增值电信业务；基于云平台的业务外包服务等 非关联方
2 浙江XX网络科技有限公司 信息工程 3,500.86 验收合格后分期付款 应收账款 8,031.26 2019年11月21日 技术服务；工程的施工、设计；计算机软硬件销售等 非关联方
3 北海XX阳光科技有限公司 技术服务 2,424.53 分批次收款 应收账款 2,570.00 2022年5月25日 光伏设备及元器件销售；技术服务等 非关联方
4 浙江XX信息科技有限公司 短信 1,548.40 次月结算 应收账款 1,170.10 2018年4月12日 第二类增值电信业务；技术服务等 非关联方
5 杭州XX智企科技有限公司 客服 551.73 次月结算 应收账款 60.02 2021年6月30日 信息技术咨询服务；信息系统集成服务 非关联方
2021年 1 上海XX 短信+客服 15,241.43 次月结算 应收账款 2,786.48 2017年4月6日 增值电信业务；基于云平台的业务外包服务等 非关联方
2 浙江XX网络科技有限公司 信息工程 3,557.61 验收合格后分期付款 应收账款 6,361.54 2019年11月21日 技术服务；工程的施工、设计；计算机软硬件销售等 非关联方
3 杭州XX新业科技有限公司 技术服务 3,113.21 分期付款 应收账款 2,350.40 2010年1月6日 技术开发、技术咨询、技术服务等 非关联方
4 XX云计算（北京）有限公司 短信 3,006.92 季度结算 应收账款 221.33 2004年12月3日 经营电信业务；技术服务等 非关联方
5 宁波XX机电工程有限公司 信息化工程 1,271.75 验收合格后一次性付款 应收账款 1,400.00 2016年11月9日 工程安装、施工；电子设备的批发、零售等 非关联方
公司子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线年信息服务及信息工程业务前五大客户中，短信和客服业务客户上海荣数信息技术有限公司近三年稳定保持年销售额第一位，其余客户因每年承接的信息化工程或技术服务项目不同而有所变动。信息服务和信息工程业务前五大客户近三年未有重大变动。
年度 序号 供应商名称 交易内容 采购额 账期 往来科目 期末余额 成立时间 主营业务 关联关系
2023年 1 中国XX通信集团浙江有限公司宁波分公司 短信 9,846.42 预付 预付账款 639.39 1999年10月22日 基础电信业务；增值电信业务等 非关联方
2 宁波XX网络科技有限公司 客服 3,546.23 预付 预付账款 192.54 2017年5月15日 呼叫中心；技术服务等 非关联方
3 浙江XX电子科技有限公司 信息工程 3,491.44 验收合格后分期付款 应付账款 354.68 2018年7月11日 电子元器件的批发、零售；工程的施工等 非关联方
4 浙江XX网络科技有限公司 信息工程 2,618.55 验收合格后付款 应付账款 10.50 2019年12月9日 技术服务；工程的施工、设计；计算机软硬件批发、零售等 非关联方
5 中国XX网络通信有限公司温州市分公司 短信 2,214.55 次月结算 应付账款 184.81 1996年12月12日 基础电信业务；增值电信业务 非关联方
2022年 1 中国XX通信集团浙江有限公司宁波分公司 短信 9,798.98 预付 预付账款 645.37 1999年10月22日 基础电信业务；增值电信业务等 非关联方
2 宁波XX网络科技有限公司 客服 3,391.37 预付 预付账款 176.63 2017年5月15日 呼叫中心；技术服务等 非关联方
3 浙江XX网络科技有限公司 信息工程 2,902.25 预付 预付账款 0.83 2019年12月9日 技术服务；工程的施工、设计；计算机软硬件批发、零售等 非关联方
4 中国XX网络通信有限公司温州市分公司 短信 1,958.80 次月结算 应付账款 196.05 1996年12月12日 基础电信业务；增值电信业务 非关联方
5 杭州XX科技有限公司 短信 1,794.74 次月月结+预存抵扣 应付账款 30.47 2011年12月31日 第一类增值电信业务；技术服务等 非关联方
2021年 1 中国XX通信集团浙江有限公司宁波分公司 短信 9,329.83 预付 预付账款 370.43 1999年10月22日 基础电信业务；增值电信业务等 非关联方
2 浙江XX电子科技有限公司 信息工程 3,446.90 验收合格后分期付款 应付账款 220.39 2018年7月11日 电子元器件的批发、零售；工程的施工等 非关联方
3 宁波XX网络科技有限公司 客服 2,324.10 预付 预付账款 72.01 2017年5月15日 呼叫中心；技术服务等 非关联方
4 杭州XX智慧城市科技有限公司 技术服务 2,120.00 分批次付款 应付账款 1,700.40 2015年1月9日 增值电信业务技术服务等 非关联方
5 杭州XX科技有限公司 短信服务 1,619.78 次月月结+预存抵扣 预付账款 61.86 2011年12月31日 第一类增值电信业务；技术服务等 非关联方
3、光伏组件销售与EPC业务及其他业务近三年前五名客户及供应商基本情况：
年度 序号 客户名称 交易内容 销售收入 账期 往来科目 期末余额 成立时间 主营业务 关联关系
2023年 1 XX新能源股份有限公司 EPC总承包 20,175.07 按建筑安装进度结算 应收账款 2,842.27 2002年11月11日 电力、热力生产和供应业为主 非关联方
2 苏州XX新能源科技有限公司 销售硅片 2,760.51 款到发货 应收账款 - 2017年12月28日 从事科技推广和应用服务业为主 非关联方
3 XX合山新能源有限公司 EPC总承包 2,113.43 按建筑安装进度结算 应收账款 237.41 2023年6月9日 发电业务、输电业务、供（配）电业务等 非关联方
4 北海XX阳光科技有限公司 销售电池片 1,459.19 款到发货 应收账款 - 2022年5月25日 从事科技推广和应用服务业为主 非关联方
5 大理XX光电能源有限公司 销售电池片 1,125.07 款到发货 应收账款 - 2022年3月18日 从事科技推广和应用服务业为主 非关联方
2022年 1 XX新能源股份有限公司 销售组件 437.19 款到发货 应收账款 - 2011年5月11日 从事通用设备制造业为主 非关联方
2 XX太阳能（江苏）有限公司 销售组件 364.93 现结 应收账款 3,958.77 2010年9月28日 从事电气机械和器材制造业为主 非关联方
3 无锡市XX新能源科技有限公司 销售电池片 147.39 款到发货 应收账款 166.55 2019年7月22日 从事研究和试验发展为主 非关联方
4 临沂XX电力工程有限公司 销售光伏支架 107.95 款到发货 应收账款 - 2019年5月9日 从事电力、热力生产和供应业为主 非关联方
5 内蒙古XX建设（集团）有限公司 EPC总承包 1.58 按建筑安装进度结算 应收账款 189.00 2015年6月1日 从事电力、热力生产和供应业为主 非关联方
年度 序号 供应商名称 交易内容 采购额 账期 往来科目 期末余额 成立时间 主营业务 关联关系
2023年 1 泰安XX晶华新能源科技有限公司 采购组件支架 4,348.51 款到发货 应付账款 - 2023年1月15日 从事电力、热力生产和供应业为主 非关联方
2 天津XX国际硅材料有限公司 采购硅料 2,588.67 款到发货 应付账款 - 2011年7月14日 从事科技推广和应用服务业为主 非关联方
3 临沂XX电力有限公司 光伏安装服务费 2,360.95 按建筑安装进度结算 应付账款 341.64 2019年5月9日 从事电力、热力生产和供应业为主 非关联方
4 XX科技有限公司 光伏安装服务费 2,159.53 按建筑安装进度结算 应付账款 237.91 2010年11月18日 从事建筑安装业为主 非关联方
5 XX太阳能科技股份有限公司 采购组件 1,655.76 款到发货 应付账款 - 2000年10月20日 从事专用设备制造业为主 非关联方
2022年 1 江苏XX锝光伏科技有限公司 采购组件 3,138.40 款到发货 应付账款 3,546.39 2011年1月12日 从事电气机械和器材制造业为主 非关联方
2 中建材XX科技有限公司 采购组件 520.44 款到发货 应付账款 588.10 2004年12月13日 从事电力、热力生产和供应业为主 非关联方
3 广东XX太阳能科技有限公司 采购硅片 470.29 款到发货 应付账款 - 2020年12月16日 从事电气机械和器材制造业为主 非关联方
4 XX太阳能科技股份有限公司 采购组件 433.86 款到发货 应付账款 - 2000年10月20日 从事专用设备制造业为主 非关联方
5 天津XX国际硅材料有限公司 采购硅料 132.53 款到发货 应付账款 - 2011年7月14日 从事科技推广和应用服务业为主 非关联方
公司近2年光伏组件销售与EPC业务及其他业务前五客户、供应商重大变动情况原因说明：
2022年该项业务刚起步，收入来源以光伏材料销售为主，占比99.85%，2023年收入以EPC工程收入为主，占比78.03%，光伏材料销售收入占比21.9%，由于 2022年与2023年该业务板块主营业务构成不同， 2022与2023年前五名客户及供应商发生重大变化符合公司实际情况。
（二）你公司全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线.83万元，业绩持续下滑。请结合你公司信息服务及信息工程业务开展情况，说明相关业务报告期毛利率下降、业绩持续多年下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；
公司名称 业务内容 2023年毛利率 同比变动率 2022年毛利率 同比变动率 2021年毛利率 同比变动率
2023年行业可比上市公司整体毛利率均有所下降，完美在线毛利率下降较为明显，完美在线毛利率、业绩持续多年下滑的主要原因：
① 受市场环境影响，信息服务及信息工程业务毛利下滑明显。2022年公司信息服务及信息工程业务毛利额同比减少819.49万元，2023年公司信息服务及信息工程业务毛利额同比减少2,152.22万元。
完美在线年营销短信发送投诉率（指短信接收者接到产品营销或广告短信而投诉）上涨，高毛利短信业务量持续下降；自2023年3月起，网易项目客服业务停止，故2023年短信与客服业务整体毛利同比下降287.83万元。此外因行业竞争激烈，2023年高毛利项目接单减少，导致除短信和客服业务外其余信息服务及信息工程业务毛利额同比减少1,864.39万元。故公司信息服务及信息工程毛利缩减成为完美在线年净利润下降的主要因素之一。
②坏账计提金额增加。因信息化工程业务存在业务量大、工期长的特点，且下游客户受市场影响资金周转缓慢，使得完美在线回款进度较慢，导致计提的坏账金额逐年增加。基于谨慎性原则考虑，2023年针对信用风险显著增加的客户进行了应收账款坏账单项计提，增加单项计提的信用减值损失1,880.32万元，故2023年信用减值损失同比增加1,305.82万元。
综上原因，完美在线年净利润大幅下降，与同行业下降趋势一致，叠加公司本期增加单项计提应收账款的信用减值损失，本期净利润下滑比较明显。故公司信息服务及信息工程业务毛利率下滑具有合理性。
（三）结合你公司光伏组件销售与EPC业务现有产品类型、收益模式以及光伏行业发展情况等，说明相关业务毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；在此基础上，结合你公司在手订单情况、现有产能及规划产线建设情况等，说明相关业务营业收入同比大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，相关影响因素是否可能持续；
（1）在过去的几年中，光伏发电技术取得了显著进步，转换效率不断提高，同时制造成本持续下降。这使得光伏发电在全球范围内更具竞争力，吸引了越来越多的投资者和消费者。2024年，全球光伏发电市场规模继续扩大，装机容量和发电量均实现快速增长。其中，中国、美国和欧洲仍然是全球最大的光伏发电市场，同时，新兴市场如印度、中东和非洲等地区的装机容量也在迅速增长。许多国家政府为了推动光伏发电行业的发展，制定了一系列优惠政策和补贴措施。此外，随着全球气候变化和环境问题日益严重，市场对清洁、可再生能源的需求也在不断增加，为光伏发电行业提供了广阔的市场空间。未来，光伏发电行业将继续致力于技术创新，提高转换效率和降低成本。随着新材料、新工艺和智能制造技术的应用，光伏发电系统的性能将进一步提升，为行业的可持续发展提供有力支撑。
公司的光伏材料销售与EPC业务主要由子公司皇氏阳光（广西）新能源有限公司（以下简称“皇氏阳光”）负责运营,主要的业务类型如下：
②电站建设、发电项目：公司建造并运营光伏电站项目，与电力公司签订售电协议，获取光伏发电收入；
③EPC工程总承包业务：EPC业务由皇氏阳光旗下控股公司陕西中石能电力设计集团有限公司（持股99%）负责运营，与业主方签订EPC工程总承包合同，负责在指定区域内建设屋顶分布式光伏，获取光伏项目设计、建设收入。
2022年，全年光伏材料销售与EPC业务营收为10,590,462.52元，毛利率为31.6%，主要是光伏材料销售收入10,574,622.15元（含销售代理收入），毛利率较高。
2023光伏材料销售毛利率较2022年比出项较大的降幅，主要是2022年光伏材料销售以组件为主（归类计算时含销售代理收入），2023年光伏材料销售以硅片、电池片为主，销售的产品不同，毛利率不同；同时，2023年光伏行业竞争加剧及产业链持续降价，导致光伏材料市场价格透明，利润空间急剧压缩，毛利率较低，同比降幅大，这也符合光伏市场整体行情，同行对比情况如下：
以上同行业公司中有生产制造企业、供应链企业等，基于企业类型、经营模式、产品划分或产品交易期间市场环境变化导致的价格不同等影响，各企业毛利率呈现较大差异，缺乏可比性。
综上，皇氏阳光2023年整体毛利率的同比下降，主要原因是2022年企业刚起步，收入主要来源于光伏材料销售为主（含销售代理收入），毛利率较高，皇氏阳光于2022年12月才合并报表，一个月的收入及毛利率不具有可比性，2023年，皇氏阳光逐步开拓EPC工程业务并实现收入确认，业务收入以EPC工程收入为主，业务构成不同，因此2023年毛利率变动较大。
公司名称 业务内容 2023年毛利率 同比 2022年毛利率 同比 2021年毛利率 同比
皇氏阳光旗下子公司陕西中石能电力设计集团有限公司通过公开投标方式获得华能等国企、央企新能源公司的EPC工程总承包合同，负责在指定区域内建设屋顶分布式光伏，获取光伏项目设计、建设收入，建设过程的主材料均是在合作的能源企业供货商名录库内筛选，辅材及人工成本符合市场行情，毛利率合理。皇氏阳光2023年EPC工程业务毛利率与同行业公司相比不存在较大差异。
截至 2023年 12月 31日，皇氏阳光在手订单 85,812.89万元，合同量231.28MW，累计完成施工量72.46MW，由于组件价格大幅降价，吸引了更多的
投资者进入这个市场，相互抢夺屋顶资源，市场竞争激烈，开发、施工进度受到一定影响，具体订单及完成情况如下：
项目 类型 发包方 签订时间 合同量(MW) 合同金额（万元） 本年累计施工完成（MW） 2023年累计收入（万元）
皇氏集团遵义乳业有限公司分布式光伏发电项目 工商业分布式光伏 遵义XX新能源有限公司 2023年8月 1 340.00 1.00 305.93
广东省韶关市曲江区银基钢构分布式光伏发电项目 工商业分布式光伏 韶关XX新能源有限公司 2023年12月 2.15 817.19
2023年度皇氏阳光光伏组件销售与EPC业务营收为29,918.23万元，与2022年度实现的营收1,059.05万元相比大幅增长2,725.01%，主要是由于2022年度皇氏阳光业务刚起步，业务的拓展以及实现收入确认需要有一定的过程，部分订单至2023年才建成验收并确认收入，加上2023年业务逐渐拓宽， EPC工程增加并成为2023年主要业务收入来源，因此，2023年皇氏阳光营业收入同比实现大幅增长，与其他同行公司不具有可比性，且上述影响因素不具有可持续性。
皇氏阳光主要业务以EPC工程业务为主，不属于生产制造型企业，不涉及产能、产线问题。
（四）结合行业状况、经营实际、同行业可比公司情况，说明报告期净利润增长幅度显著高于营业收入增长幅度的原因及合理性；
2023年公司实现营业收入289,283.95万元，同比增长0.07%，营业收入具体构成以及与同期相比如下：
其中，乳制品、食品营业收入为202,989.51万元，占比70.17%，为公司营业收入的主要来源，但同比下降13.45%，主要为公司2023年6月转让来思尔乳业及来思尔智能化乳业两家公司股权，两家公司业务数据不再纳入合并报表所致（扣除来思尔乳业及来思尔智能化乳业出表的影响，2023年乳制品（含食品）收入同比增长19.86%）；同时，由于公司光伏板块的组件销售、EPC业务等其他营业收入的增加，使公司2023年营业收入与2022年总体持平。
2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润 6,734.52万元，同比增长460.11%，主要为公司2023年6月转让来思尔乳业及来思尔智能化乳业股权确认投资收益20,970.29万元所致，因此，2023年度公司净利润增长幅度显著高于营业收入增长幅度符合公司实际情况。
（五）说明近三年扣非后净利润持续为负的原因，结合行业发展状况、主营业务经营情况、核心竞争力、流动性等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
2021年-2023年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-52,016.23万元、-10,644.14万元、-15,200.15万元，近三年扣除非经常性损益的净利润持续为负的原因为：
（1）2021年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-52,016.23万元，主要原因是2021年公司计提完美在线及浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）商誉减值损失16,722.31万元、公司计提软件及商标使用权等无形资产减值损失8,478.42万元、权益法确认联营企业与合营企业投资损失 8,029.73万元、计提存货跌价损失 4,431.69万元以及计提信用减值损失3,801.77万元（其中：应收账款单项计提 4,180.81万元，其他应收款单项计提445.97万元）；此外，公司总部支出管理费用4,576.44万元及公司整体的财务费用支出12,531.08万元，也是影响扣除非经常性损益净利润为负的原因。
（2）2022年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,644.14万元，主要为公司总部支出管理费用5,203.35万元、公司整体的财务费用支出11,441.98万元以及计提信用减值损失3,289.44万元所致。
（3）2023年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-15,200.15万元，主要为公司总部支出管理费用8,783.08万元（含股权激励费用）、公司整体的财务费用支出12,411.46万元，以及计提信用减值损失4,887.62万元所致。
经过几十年的发展，中国奶业振兴取得了重大阶段性成效，乳品质量持续增长，产业素质稳步提升，国内已形成高产优质的奶源基地、世界一流的加工企业、配套齐全的产业体系，乳制品产能、质量、竞争力均取得了长足进步。从市场而言，目前中国乳制品市场已经处于高度竞争的市场环境并已具备相对成熟的市场运作体系，国内乳品市场竞争仍旧激烈。2023年，中国乳制品行业整体呈现消费疲软、增长乏力之势，但以水牛奶、羊奶代表的特种奶顶着“稀有奶源、高营养、醇厚口感”等标签，具备较强的市场表现。从行业发展前景而言，2023年我国人均乳品消费量约为42公斤，相当于亚洲平均水平的二分之一、世界平均水平的三分之一，对比《中国居民膳食指南》110公斤的摄入标准，仍有很大差距，随着居民收入增长和营养健康意识增强，未来乳品消费仍有较大增长空间。
公司的主要业务为乳制品（含食品），2021-2023年该业务营收占公司总营收比重分别为80.57%、81.14%以及70.17%。公司是国内水牛奶领域龙头企业，自成立之初就致力于奶水牛的养殖及水牛奶产品的研发工作，拥有完整的产业链，在广西、湖南、贵州、四川多地建立加工厂并建立了完善的营销网络，各地工厂产销量逐年提升，公司在进一步扩大原有四大核心基地市场产销规模的同时，加快长三角、大成渝、大湾区等新区域的市场扩张，乳业版图不断扩大，区位竞争优势大幅提升，目前正向全国市场进军。近两年，公司在大力开发TO C端市场的同时，以水牛奶产品开拓TO B端市场，增长明显，公司为奶茶领域的喜*、古茗、赵记传承、霸王茶姬、萃茶师、乐乐茶，以及manner咖啡、乳品品牌隔壁刘奶奶等国内知名品牌提供原料，且目前发展情况良好。2021-2023年，乳制品（含食品）收入同比增长分别为25.33%、13.32%和-13.45%，扣除来思尔乳业及来思尔智能化乳业出表的影响，2023年乳制品（含食品）收入同比增长19.86%，仍然保持较好的增长趋势。此外，公司正在积极布局高产奶水牛胚胎移植和繁育，拥有一系列集水牛胚胎生产及移植繁育、全基因组育种等为一体的水牛产业创新前沿技术，以及完整、优质的水牛种质资源，将逐步扩大高产奶水牛种群存栏和单头产奶量，有力解决奶源供应不足的问题，对公司未来核心竞争壁垒的打造和核心业务的有效提升将起到重大积极作用。
2021-2023年，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，分别为2.66亿元、0.37亿元、4.50亿元，2023年得到很大改善。截至2023年末，公司货币资金余额为5.09亿元，剔除银行保证金类存款，持有流动货币资金2.20亿元，乳制品及食品等主营业务稳步增长，回款和现金流正常；同时，公司的资金规划、银行续贷工作有序进行，资金流动性可以满足到期债务及日常经营周转。
综上，公司深耕乳品行业23年，积累了较为丰富的行业资源并形成较强的竞争优势，拥有较为稳定的上下游客户基础，主营业务发展状况良好，具有持续经营所需的资金及相关资源，当前，公司正在积极开展产能布局和市场拓展，从种源、奶源、水牛奶系列产品生产研发以及市场拓展等方面多措并举，努力提升和改善公司经营业绩。公司经营活动稳定，具有可持续经营能力。
②检查与收入相关的支持性文件，包括与客户签订的合同、双方对账记录、结算单、销售发票等；
③针对资产负债表日前后确认的收入，通过检查与客户的结算单或对账单，以评估营业收入是否存在跨期现象。
④结合应收账款函证，对大额营业收入实施函证程序，以验证营业收入的准确性。
②检查与收入相关的支持性文件，包括与客户签订的合同、双方对账记录、结算单、销售发票等；
⑤结合应收账款函证，对大额营业收入实施函证程序，以验证营业收入的准确性。
问题（四）包括了信息服务及信息工程业务、光伏组件销售与EPC业务和乳制品、食品业务及其他业务。关于信息服务及信息工程业务详见上文“（1）针对上述问题（二），我们执行的审计程序如下”中描述；关于光伏组件销售与EPC业务详见上文“（2）针对上述问题（三），我们执行的审计程序如下”中描述；针对乳制品、食品业务和其他业务我们执行的审计程序如下：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计与执行的有效性；
（2）执行分析性复核程序，分析各月销售收入和毛利率变动的合理性，并与同行业进行了对比分析；
（3）执行细节测试，对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、发票、出库单、签收确认单（送货回单）、与商超、经销商等的对账记录，验证销售收入确认的准确性；
（4）选取2023年的主要客户进行函证，对回函差异进行分析，对未回函的客户查明原因并实施替代测试；
（2）结合行业发展状况、主营业务经营情况、核心竞争力、流动性等，评价公司持续经营能力；
（1）经核查，公司信息服务及信息工程业务报告期毛利率下降、业绩持续多年下滑具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异；
（2）经核查，公司光伏组件销售与EPC业务毛利率大幅下降具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异；相关业务营业收入同比大幅增长具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异；
问题二：你公司于2024年4月26日披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，公司对相关贸易业务交易从按“总额法”确认营业收入调整为按“净额法”确认营业收入，并对2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告的营业收入、营业成本按照追溯重述法进行调整。
（一）说明近三年从事贸易业务的具体情况，包括但不限于经营主体、商业模式、业务开展时间、交易内容、贸易业务主要合同条款、公司在贸易业务中的权利与责任、是否存在真实货物流转、前期收入成本确认情况、前期采用总额法确认收入的依据、报告期改按净额法进行更正的原因等；
公司从事贸易业务的经营主体为皇氏集团股份有限公司、全资子公司皇氏广西贸易有限公司等。
序号 产品 销售数量（kg） 销售合同签订时间 客户名称 不含税收入（元） 不含税成本（元） 供应商名称 采购合同签订时间
序号 产品 销售数量（kg） 销售合同签订时间 客户名称 不含税收入（元） 不含税成本（元） 供应商名称 采购合同签订时间
序号 产品 销售数量（kg） 销售合同签订时间 客户名称 不含税收入（元） 不含税成本（元） 供应商名称 采购合同签订时间
除上述按照总额法确认收入的贸易之外，公司 2023年开始开展大额贸易，主要产品为铝锭，白糖，奶粉等。公司采用“以销定采”的模式分别与客户签订销售合同和采购合同。销售合同和采购合同内容大致相同。
采购合同 固定价格。 买方自提，交货后所发生的费用、风险由买方承担。 1、买方自提，交货后所发生的费用、风险由买方承担。 2、交货地点：卖方指定仓库车板交货。（只包含平板车装车费用，如装集装箱或整齐叠包，由买方提货时现场补付差价）。 结算方式及期限：货款以银行转账方式支付。根据每批次的实际提货情况，双方在《销售确认单》上对数量、单价、金额进行盖章确认，双方盖章确认后，7个工作日内买方向卖方支付当批次确认货款。销售确认单量、作为发票开具及结算依据。卖方应在货物转让完成后15个工作日内，向买方开具并寄出全额增值税发票。
销售合同 固定价格 买方自提，交货后所发生的费用、风险由买方承担。 1、买方自提，交货后所发生的费用、风险由买方承担。 2、交货地点: 卖方指定仓库车板交货。（只包含平板车装车费用，如装集装箱或整齐叠包，由买方提货时现场补付差价） 结算方式及期限：货款以银行转账、银行承兑汇票、国内信用证等方式支付。销售确认单作为发票开具及结算依据。卖方应在货物转让完成后15个工作日内，向买方开具并寄出全额增值税发票。
采购合同 乙方按照提货前一日南储商务网 (//南储佛山重熔用铝锭日均价加上升贴水为暂定价支付提货数的金额，款到放货，双方待约定日 整个点价期均价发布后进行最终结算。 所有权及风险转移：货物于交货时所有权转移。若采用库内货转方式交货的，乙方应于收到甲方相关货权单据(仓单、提单)后即将所有权及风险转移至乙方，乙方于3日内提货或与 仓库方办理货物过户手续。甲方应当确保乙方可凭提货通知单顺利提货，或由甲方协助乙方在交货仓库取得存货凭证。 1、交(提)地点: 双方约定的地点。2交货方式:买方自提 合同签订当日，乙方向甲方支付保证金,乙方于约定日前提货完毕后甲方应向乙方开具增值税发票。(此单货物乙方以电汇方式支 付，双方在业务完成后，若实际交货数量与合同不符，双方签订二次结算确认并进行清算，甲方收清货款和尾款后需开具13%税点的增值税发票并寄予乙方)
销售合同 1、结算单价=基准价+升贴水+运费； 2、基准价指提货当日南储商务网 (//南储佛山重熔用铝均算术平均价，周六提货按周六前一个交易日、周日提货按周日后第一个交易日的“南储（佛山)重熔铝锭日均价”计算，如遇法定假日，基准价按照节前最后一个交易日“南储(佛山)重熔铝锭日均价”的算术平均价； 3、以甲方提供的数量为准。 货物于交货时所有权转移。若采用库内货转方式交货的，乙方应于收到相关货权单据(仓单、提单)后即将所有权及风险转移至乙方，乙方于3日内提货或与库方办理货物过户手续，甲方应当确保乙方可凭提货通知单顺利提货，或由甲方协助乙方在交货仓库取得存货凭证。 1、交货方式：分批送货到指定地点。 2、交货地点：甲乙双方协商一致的交货地点 1、履约保证金：合同签订后，乙方向甲方支付履约保证金； 2、结算单价=基准价+升贴水+运费； 3、付款方式：甲方提货后 5个工作日内，按照结算单价结算，双方出具结算单，乙方收货后五个工作日内结清货款； 4、发票：甲方向乙方开具13%税点的增值税发票。
采购合同 固定价格 合同没有明确规定。实际执行时由供方送货，交货后所发生的费用、风险由买方承担。 1、交货日期：约定日后开始交货，具体交货时间以需方订单通知为准;通知后7天内供方负责将货送至需方仓库。 货款以银行转账方式支付。根据每批次的实际提货情况，双方在《销售确认单》上对数量、单价、金额进行盖章确认，双方盖章确认后，7个工作日内买方向卖方支付当批次确认
2、交货地点：买方指定仓库。 3、交货方式：供方负责送货，装、卸货，供方承担运费等物流费用。 货款。销售确认单量、作为发票开具及结算依据。卖方应在货物转让完成后15个工作日内，向买方开具并寄出全额增值税发票。
销售合同 固定价格 合同没有明确规定。根据访谈，买方自提，交货后所发生的费用、风险由买方承担。 1、买方自提，交货后所发生的费用、风险由买方承担。 2、交货地点：买方指定地点。 3、交货日期：约定日前交货，具体交货日期以双方确定的时间为准。 款项于约定日前支付卖方，款到出货，买方通过现汇方式结清货款，卖方提供13%增值税专用发票。
由上表所述，公司生产乳制品，需要采购奶粉、无水奶油、脱脂粉等原材料进行生产。前期公司为了锁定原材料价格，根据生产需求，在价格较低的情况下，与供应商签订合同，将原材料的价格锁定。在满足自身生产需求的情况下，当原材料价格上涨的，公司将该部分采购原材料出售。当货物交割时，本公司确认收入。
根据《企业会计准则第14号——收入》，关于适用总额法还是净额法，主要是以企业是否为主要责任人还是代理人为标志进行区分，如果是主要责任人，则以总额法进行收入确认，如果仅为代理人，则按净额法进行收入确认。
企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其是主要责任人还是代理人，并相应按照总额法或净额法确认收入。
③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
前期公司按照生产需要采购原材料，为锁定价格，在价格较低的情况下，与供应商签订合同，将原材料的价格锁定。在满足自身生产需求的情况下，当原材料价格上涨的，公司将该部分采购的原材料出售，获取利润。如果卖不掉，也可以自行生产使用，能自主决定所交易商品的价格和使用方式，满足《企业会计准则第 14号——收入》有关“企业有权自主决定所交易商品的价格”的规定，在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权。同时，公司承担了价格波动的风险，承担了该商品的存货风险。故前期公司按照总额法确认收入符合会计准则的规定。
如前所述，公司按照生产需要采购原材料，为锁定价格，在价格较低的情况下，与供应商签订合同，将原材料的价格锁定。在满足自身生产需求的情况下，当原材料价格上涨的，公司将该部分采购的多余的原材料出售。2023年开始，公司为了进一步提高对原材料的议价能力，扩大了白糖、奶粉的贸易。公司采用“以销定采”的模式分别与客户签订销售合同和采购合同。销售合同和采购合同内容大致相同。2023年新增加的贸易模式与2022年有显著的区别。
2023年新增加的贸易，向客户转让商品的主要责任由供应商负责。产品是国标产品，出厂时经过检验合格才出厂，出厂前均经过国标级检验。交货后，存在后续商品维修、退换货的风险非常小，几乎可以忽略；而提货前、产品交货前，存货风险由供应商承担。提货后，直接转手给下家，风险立即转移给下游客户。公司在转让商品之前或之后没有承担该商品的存货风险。产品的价格透明，皇氏贸易在上游供应商和下游客户面前，议价能力较弱，无法自主决定所交易产品的价格。
2023年开展的白糖、奶粉贸易，控制权转移具有瞬时性，短暂性，过渡性，公司认为采用净额法确认较合适。故针对正常生产需求采购量之外的白糖、奶粉采用净额法确认收入。
公司 2023年新增铝锭等贸易业务。因采购销售的产品控制权转移具有瞬时性，短暂性，过渡性，故公司认为采用净额法确认收入较为合适。
综上，公司报告期内，对新增加的业务采用了净额法核算，对控制权转移具有瞬时性，短暂性，过渡性的贸易按净额法进行更正，目的是更好地反映财务报表经营情况。
公司贸易业务的主要商品是乳业相关原辅料（含奶粉）。公司每个会计年度需外购奶粉进行部分产品的生产自用，在多年的乳业经营过程中，积累了丰富的应对主要乳业相关原辅料的国际市场上周期价格波动的经验，除了保障公司生产自用外，同时开展以稳定供应链成本为目的的国内贸易业务。公司通过综合考虑供应商的资质、货品来源、仓储条件、产品价格、付款条件等方面选择合适的供应商，并在自用为基础的采购过程，对国内外产地、需求趋势作基本判断再从市场上其他单位的需求入手，根据手头上自有货品的种类、价格、仓储运输、支付条件等，寻找目标下游客户进行销售。从业务模式上来说，由于国际市场奶粉价格具有较大波动性，公司为规避原料奶粉价格的波动，根据国际市场奶粉的价格趋势，通过锁单方式对奶粉进行适当贸易业务，要求供应商以事先约定的价格在未来某个时期向公司提供奶粉，锁单周期由3个月到 1年不等，通过锁单避免了汇率上升、奶粉价格上升给公司造成的不利影响，有效对冲波动，平滑价格和汇率风险。
公司不管是采购还是销售都是采用买断形式的商业模式，货物采购后，公司承担了货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险，因此，公司负有向客户销售商品的首要责任。
公司开展贸易业务主要以“以产定采”的方式开展，即根据生产需求决定采购原材料的数量，满足生产需求后，将多余的原材料以市场价格出售。公司以前年度开展贸易业务的目的主要是为了控制原材料的价格，公司凭借自身丰富经验根据市场行情价格，自身库存订单，市场上意向客户的需求，经友好协商决定贸易数量及销售价格，符合正常商业惯例。公司会根据市场价格出售产品。由于公司采购及销售都是采用买断形式的商业模式，对于价格波动出现的亏损或收益均由公司承担。
公司贸易采购、销售的业务流程中，通常情况下，供应商会将公司订单商品全部交付给公司并进入公司认可的外部指定仓库及公司自有仓库，货物送达指定仓库后，公司取得贸易商品的控制权，承担货物减值和损毁等风险。公司采购之贸易商品主要根据自用计划 “以产定采”，大批货物积压仓库导致货物减值的可能性较大，客户订单由公司全部交付，公司根据后续根据生产需求，将部分积压或即将到期的产品销售给下游客户。正常情况下，对于交付地为客户端指定地点的货物，公司承担交货数量不符、质量不符、不能交货、延迟交货以及运输保管的风险综上，公司取得了对贸易商品的控制，同时承担了价格波动的风险。
④以前年度贸易业务按“总额法”确认收入，是否符合企业会计准则的有关规定根据2017年7月修订的《企业会计准则第14号—收入》第三十四条规定：
“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”
“在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
公司在整个交易过程中有权自主决定所交易商品的购销价格，承担了价格波动的风险。同时承担了一般存货风险，根据采购合同，取得该商品的控制权，承担货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险。根据销售合同，客户检查货物并确定交易金额、办理提货手续后，存货后续的风险随之转移，公司确认收入。因此，公司对贸易业务按“总额法”确认收入，符合《企业会计准则第14号——收入（2017）》第三十四条的有关规定。
（二）说明本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程，并说明当期或以前年度是否存在触及重大违法强制退市指标的情形；
本次会计差错更正涉及公司2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度的营业收入、营业成本项目，不会对公司总资产、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润及经营活动现金流净额产生影响，不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变。影响的财务报表项目及金额如下：
如上文所述，本次会计差错更正涉及公司2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度的营业收入、营业成本项目，不会对公司总资产、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润及经营活动现金流净额产生影响，不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变。当期及以前年度不存在触及重大违法强制退市指标的情形。
（三）说明贸易业务主要客户、供应商情况，包括但不限于客户及供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、与你公司关联关系，并说明公司对上述客户销售、供应商采购的产品类别、金额、数量、期末应收应付余额及坏账计提情况、定价依据、定价公允性、交易背景等，核实相关客户供应商与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在供应商和客户为同一主体的情况，在此基础上说明相关交易是否具有商业实质；
相关交易背景：在行业转型发展的大趋势下，皇氏贸易业务依托自身在乳制品行业内的资源和广西糖业/特色产业等渠道优势，深耕细分市场，增强上游资源获取能力和下游市场开拓能力，提高供应链综合服务水平，自开展贸易以来，公司在服务生产经营为主的前提下，围绕生产所需的白糖、奶粉，以及乳制品行业所需的基础原材料为主、其他贸易产品为辅助，加大了贸易业务的开拓力度，目的是通过集中采购达到降低成本、提高上市公司盈利能力，提升公司的核心竞争力及可持续发展能力。
供应商 成立时间 注册资本（万元） 与公司是否存在关联关系 交易内容 数量（KG） 本期采购金额（元） 期末应付余额（元） 定价依据
客户 成立时间 注册资本（万元） 与公司是否存在关联关系 交易内容 数量（KG） 本期销售金额（元） 期末应收余额（元） 计提坏账（元） 定价方法
供应商 成立时间 注册资本（万元） 与公司是否存在关联关系 交易内容 数量（KG） 本期采购金额（元） 期末应付余额（元） 定价依据
客户 成立时间 注册资本（万元） 与公司是否存在关联关系 交易内容 数量（KG） 本期销售金额（元） 期末应收余额（元） 计提坏账（元） 定价方法
供应商 成立时间 注册资本（万元） 与公司是否存在关联关系 交易内容 数量（KG） 本期采购金额（元） 期末应付余额（元） 定价依据
客户 成立时间 注册资本（万元） 与公司是否存在关联关系 交易内容 数量（KG） 本期销售金额（元） 期末应收余额（元） 计提坏账（元） 定价方法
经核查，不存在主要供应商和客户为同一主体的情况，相关交易具有商业实质；相关客户供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人之间均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
（四）自查近三年是否存在其他需要调整收入确认方法的交易，如是，请披露交易金额、收入规模等。公司回复：
（2）检查与收入相关的支持性文件，包括与客户签订的合同、双方对账记录、结算单、销售发票等；
（3）针对资产负债表日前后确认的收入，通过检查与客户的结算单或对账单，以评估营业收入是否存在跨期现象。
（4）结合应收账款函证，对大额贸易业务收入实施函证程序，以验证营业收入的准确性；抽取样本对大额贸易业务的客户和供应商执行走访程序；
（5）在走访过程中，询问客户与供应商是否与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间存在关联关系，并通过公开信息查询贸易业务的客户和供应商是否与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间存在关联关系；
（6）通过公开信息查询供应商和客户是否存在为同一主体的情况，判断相关交易是否具有商业实质；
（7）结合上述程序，查阅本所近三年的收入底稿，判断近三年是否存在其他需要调整收入确认方法的交易。
（1）经核查，我们认为近三年从事贸易业务真实，存在真实的货物流转，前期收入采用总额法确认收入符合会计准则的规定，报告期改按净额法进行更正的原因与客观情况相符；
（2）经核查，我们认为本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程未见异常，当期或以前年度不存在触及重大违法强制退市指标的情形；
（3）经核查，我们认为贸易业务主要客户、供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排，不存在供应商和客户为同一主体的情况，相关交易具有商业实质；
问题三：年报显示，你公司报告期内转让子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司32.8996%的股权和云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司32.8996%的股权，取得投资收益209,702,862.79元；原子公司云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司转让云南来思尔物流有限公司10%股权，取得投资收益3,031,246.37元；公司转让子公司皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）100%的股权，取得投资收益-577,117.29 元；子公司皇氏阳光（广西）新能源有限公司转让安徽皇氏绿能科技有限公司80%股权，取得投资收益9,706,091.74元。
2023年11月22日，你公司披露《关于诉讼事项的公告》称，皇氏数智与泰安市东岳财富股权投资基金有限公司（以下简称“原告”）在设立泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）时签订了《泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。你公司、皇氏数智被原告起诉，原告要求皇氏数智按照补充协议的约定，向其支付业绩承诺差额补足款58,211,111.11元，并履行投资本金的回购义务支付投资本金31,000万元，要求你公司对上述债务承担连带清偿责任。2024年4月25日，你公司披露的《关于诉讼事项的进展公告》显示，原告、皇氏数智以双方协商庭外和解，协商过程需要较长时间为由，向泰安中院申请中止审理本案。泰安中院经审查认为，因本案双方当事人协商和解需较长时间，且均同意中止审理，裁定本案中止诉讼。
（一）说明你公司上述转让股权的具体情况，包括但不限于转让原因、交易对手方、交易对价及依据、是否已完成过户、价款支付进度等，以及公司是否履行相应审议程序及信息披露义务，交易对手方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益往来；
并说明股权转让事项具体会计处理，以及对你公司财务报表的影响，相关处理是否符合企业会计准则有关规定。
（1）公司转让子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司（以下简称“来思尔乳业”）和云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（以下简称“来思尔智能化”）的股权
结合公司“深耕大西南，挺进大湾区，布局大华东”的战略布局需要，公司通过转让来思尔乳业及来思尔智能化股权，将所得收益投入到“奶水牛种源芯片战略”、“万头奶水牛智慧牧场建设”、“着重打造华东新动能”三大配套举措中。本次股权转让的交易对手方为君乐宝乳业集团有限公司（以下简称“君乐宝”），交易价格由公司与君乐宝双方协商确定，君乐宝受让标的股权的价格为人民币32,899.60万元，其中来思尔乳业32.8996%股权的价格为人民币30,410.25万元，来思尔智能化32.8996%股权的价格为人民币2,489.35万元。该事项已分别经公司于2023年5月25日、2023年6月19日召开的第六届董事会第十九次会议、2022年度股东大会审议通过。鉴于股东大会已审议通过、双方已签订股权转让协议、公司已收到80%股权转让款等，自2023年7月开始，来思尔乳业、来思尔智能化不再纳入公司合并报表范围，并于2023年8月1日办理完成股权过户手续。截至2023年8月10日，君乐宝完成全部股权转让价款的支付。具体内容详见公司于2023年5月29日披露的《关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2023-057）。
（2）子公司来思尔智能化转让云南来思尔物流有限公司(以下简称“云南来思尔物流”)有限公司的股权
云南来思尔物流是来思尔智能化为开展配套物流项目而设立的全资子公司，本次转让主要是为了引入战略合作伙伴，为来思尔乳业、来思尔智能化提供更好的物流服务。本次股权转让的交易对手方为大理东方建筑安装有限责任公司（以下简称“东方公司”），交易价格由来思尔智能化与东方公司双方协商确定，东方公司受让标的股权的价格为人民币524万元，并于2023年3月28日办理完成股权过户手续。截至2023年4月7日，东方公司已将全部股权转让价款支付给来思尔智能化。该事项来思尔智能化已经履行了内部决策程序，无需提交公司董事会或股东大会审议。
皇氏数智因近年投资的项目受行业经济环境等多重因素影响，业务未按照预期发展，导致经营连年出现亏损。根据公司战略发展规划，为进一步优化公司产业结构，调整资源配置，提高盈利水平，公司通过转让皇氏数智股权对其进行整体剥离，既降低公司投资亏损风险，又有利于盘活存量资产，减轻公司经营负担，将对公司财务状况改善起到积极作用。经公司于2023年2月10日召开的第六届董事会第十次会议审议通过后，公司以经评估后的净资产作为定价基准，以人民币 4,732.81万元作为挂牌价格在北部湾产权交易所集团股份有限公司公开挂牌转让皇氏数智100%的股权。2023年3月17日，公司与四川藏鑫置业有限公司（以下简称“四川藏鑫”）签署了《四川藏鑫置业有限公司与皇氏集团股份有限公司关于皇氏数智有限公司之股权转让协议》。按股权转让协议的约定，公司已于2024年3月20日收到全部股权转让款，并已完成过户。具体内容详见公司分别于2023年2月11日、2023年3月21日披露的《关于公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-009）、《关于公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2023-023）、《关于转让全资子公司股权被动形成财务资助的公告》（公告编号：2023-026）。
（4）皇氏阳光（广西）新能源有限公司（以下简称“皇氏阳光”）转让安徽皇氏绿能科技有限公司（以下简称“安徽绿能”）的股权
2022年9月，皇氏阳光（曾用名：皇氏农光互补（广西）科技有限公司）投资设立安徽绿能，持有其100%股权。公司结合宏观经济发展以及行业发展环境变化等因素，鉴于光伏主产业链各环节新增产能快速释放，并阶段性出现供过于求的局面，导致产品价格大幅波动，同时考虑到TOPCon电池属于重资产投入，后续仍需要投入较大资金，而当前公司境内外奶水牛繁育牧场、新工厂以及全国市场的开发等均需要进行较大的资金投入，决定将有限的资源投入到保障公司未来持续发展的核心主业上，因此对原来的太阳能电池项目投资做出相应调整，转让安徽绿能控制权。经各方协商，2023年8月4日，皇氏阳光与交易对手方广西南宁小牛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁小牛合伙企业”）、安徽泰一绿能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽泰一合伙企业”）签署了《安徽皇氏绿能科技有限公司股权转让协议》，皇氏阳光将持有的安徽绿能80%的认缴出资份额（尚未履行出资义务的，对应出资义务人民币8,000万元）以零元对价转让给南宁小牛合伙企业和安徽泰一合伙企业（其中：安徽绿能60%的认缴出资份额转让给南宁小牛合伙企业；安徽绿能20%的认缴出资份额转让给安徽泰一合伙企业），并于2023年8月11日办理完成股权过户手续。前述交易事项在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。具体内容详见公司于2023年8月5日披露的《关于对外投资进展等事项的公告》（公告编号：2023-081）。
经核查，上述股权交易对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均不存在关联关系或其他利益往来。
云南皇氏来思尔乳业有限公司 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额，计入当期损益 20,600.48
云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额，计入当期损益 369.81
云南来思尔物流有限公司 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。 303.12
皇氏数智有限公司 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额，计入当期损益 -57.71
安徽皇氏绿能科技有限公司 投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。 970.61
（二）说明皇氏数智相关诉讼双方和解最新进展，并结合转让皇氏数智股权进展、皇氏数智的财务状况及履约能力、转让合同具体条款等，说明皇氏数智相关诉讼对你公司可能产生的影响，详细分析公司需要承担连带责任的情形以及预计金额；
目前皇氏数智相关诉讼双方仍在就和解事项进行协商中，各方以基金最终投向的项目公司所持资产的处置及分配为基础进行和解方案的洽谈，目前相关资产处置及分配方案尚未完成，因此尚未形成最终和解方案。本诉讼目前处于中止状态。
公司已于2023年3月通过公开挂牌的方式将皇氏数智100%股权进行了转让，并于2023年9月21日完成了股权的变更手续，2023年10月23日本次交易的转让方和受让方共同确认已完成资产交割手续，截至目前公司已收到受让方四川藏鑫全部股权转让款4,732.81万元，公司不再持有皇氏数智的股权。皇氏数智及下属子公司筑望科技对公司存在共计58,932.31万元债务，截至目前已偿还1,413万元，余额57,519.31万元。根据股权转让协议的相关约定，股权转让协议
签订后的18个月作为皇氏数智及下属子公司筑望科技偿还债务的过渡期限。同时，在公司与四川藏鑫签订的《股权转让协议》中对于债务的清偿作出了明确约定，主要内容包括：
（1）四川藏鑫为皇氏数智及其下属子公司对公司的债务偿还提供连带责任担保；
（2）四川藏鑫在债务全部清偿完毕前把皇氏数智100%股权质押给公司，如到期债务仍未清偿完毕则公司有权以 0元价格收回标的股份或转让给公司指定的第三人，且已收取的款项不予退还；
（3）四川藏鑫不能随意处置皇氏数智及其下属子公司资产，不能对相关资产设置抵押、担保等限制措施，涉及到标的公司及其子公司的重大事项应履行告知义务；
目前公司已完成上述补充协议的签署，四川藏鑫已把皇氏数智100%股权质押给公司，房产的抵押尚在协商中。
综上，公司通过设定了相关的措施尽可能保障债务的收回及四川藏鑫履约，即使皇氏数智及下属子公司筑望科技未能按时偿还财务资助款，公司除能够以0元价格收回皇氏数智股权外亦能够获得较为可观的补偿，有利于保护公司及股东的利益。
原告诉请有两项：①向原告支付投资本金3.1亿；②向原告支付差额补足款约5,821万元。
由于原告泰安市东岳财富股权投资基金有限公司、被告皇氏数智以双方协商庭外和解，协商过程需要较长时间为由，向泰安中院申请中止审理本案，目前本案已中止审理，相关方仍在就诉讼沟通中，鉴于诉讼结果还存在较大不确定性，因无法判断诉讼结果，本期不计提预计负债，公司将根据案件的后续进展情况及时履行信息披露义务。
（三）结合对上述问题的回复，说明转让相关股权是否有利于上市公司的持续发展，是否符合公司发展战略。
综上所述，转让相关股权转让符合公司聚焦主业的发展规划，有利于推动公司及子公司的业务布局，为提升公司核心竞争力，提高公司及子公司的盈利能力，实现公司的可持续发展奠定基础。
④对交易对方进行了访谈，核实交易的真实性，并询问是否与公司存在关联关系，同时通过公开信息核实是否与公司存在关联关系；
①询问公司管理层了解皇氏数智相关诉讼双方和解最新进展，查阅《合伙协议》，检查《补充协议》有关条款；
③利用法律专家的工作，对专家独立性进行评价；查阅公司聘请律师事务所出具的法律意见书，了解皇氏数智相关诉讼的相关法律意见。
④评价皇氏数智相关诉讼对公司可能产生的影响，分析公司可能需要承担连带责任的情形以及预计金额；
⑤对公司的会计处理进行详细复核，核查皇氏数智相关诉讼事项相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
（1）经核查，我们认为，公司上述转让股权的具体情况属实，未见异常。公司已履行相应审议程序及信息披露义务，交易对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益往来。
（2）经核查，我们认为，结合皇氏数智相关诉讼双方和解最新进展，公司针对皇氏数智相关诉讼的账务处理符合会计准则的规定。
问题四：年报显示，你公司长期股权投资期末余额为846,615,488.93元，权益法下确认的投资损益为-10,177,443.32元，其中泰安数智城市运营有限公司确认损益-1,819,983.64元，安徽皇氏绿能科技有限公司确认损益-2,626,694.05元，浙江筑望科技有限公司确认损益-5,922,238.36元，你公司未对相关联营、合营企业计提减值准备，长期股权投资减值准备年末余额为0元。
（一）结合各联营、合营企业所在行业发展趋势、主要业务、近三年生产经营、主要客户及供应商等情况，说明相关企业出现亏损甚至出现连续亏损的原因及合理性，业绩亏损的相关情况在投资时是否可以合理预见，你公司董事会在投资决策时是否予以充分考虑、是否勤勉尽责；
安徽皇氏绿能科技有限公司 光伏设备及元器件制造、销售 - - - - -
2、相关企业出现亏损甚至出现连续亏损的原因及合理性，业绩亏损的相关情况在投资时是否可以合理预见，董事会在投资决策是否予以充分考虑、是否勤勉尽责
（1）2016年3月1日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司对浙江臻品悦动网络科技有限公司实施股权投资的议案》，同意公司以现金增资和股权转让方式出资人民币 4,000万元投资浙江臻品悦动网络科技有限公司（以下简称“臻品悦动”）获其20%股权。本次投资董事会基于臻品悦动是宁波跨境电商最大平台之一，经营领域从护肤美妆、母婴用品延伸到食品、家居日用百货等全品类经营领域，有利于公司后期海外市场资源及产品的引进建立有效的销售渠道，并促进构建电商业务发展模式，进一步完善和发展公司在互联网、电子商务、母婴用品等相关行业的布局而做出投资决策。近几年，受国内外经济环境影响的冲击，境外选品、货物进口、物流运输等受到制约，臻品悦动的经营受到较大挑战，加上进口国特殊情况导致影响消费者购买意愿（如日本核辐射导致部分产品销量受影响）以及汇率等因素影响，业绩下滑，造成了臻品悦动 2021年-2023年的连续出现亏损。相关市场环境变化，董事会在决策时不能完全预知，公司将密切关注臻品悦动的经营情况，定期就投后项目进展情况进行核查，积极防范风险。
（2）2019年11月26日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于以子公司股权对外投资的议案》，同意以公司全资子公司皇氏御嘉影视集团有限公司（以下简称“皇氏御嘉影视”）100%股权作价人民币59,400万元（主要依据御嘉影视2019年9月30日账面净资产56,681.67万元为基础），出资与泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海喜楠企业管理中心共同在山东省泰安市新设立合资公司泰安数智城市运营有限公司（以下简称“数智运营公司”）。本次交易完成后，公司持有数智运营公司49.50%股权，数智运营公司成为公司的参股公司，公司不再直接持有皇氏御嘉影视股权。数智运营公司2021年-2023年的亏损，主要因为数智运营主营业务为泰安慧谷产业园的招商服务，因目前园区未能如期完成建设，未产生营收和利润，而前期为项目引进发生的筹建费、顾问咨询费、律师费、人工费、差旅费等已实际产生并支付，因此造成了该公司的亏损。
（3）皇氏农光互补（广西）科技有限公司（现更名为皇氏阳光（广西）新能源有限公司）于2022年8月22日与安徽省阜阳经济技术开发区管理委员会签署了《20 GW TOPCon超高效太阳能电池和2GW组件项目投资协议书》。本次投资以皇氏阳光牵头在阜阳经开区管委会辖区内新设立公司，即安徽绿能作为投资主体，在安徽省阜阳经济技术开发区投资建设20 GW TOPCon超高效太阳能电池和2GW组件项目。皇氏阳光开展该项投资时，皇氏阳光尚不在公司合并报表范围内（皇氏阳光于2022年1月成立，公司投资4500万元，持股45%，实控人鲁严飞，公司不并表；2022年12月，公司向皇氏阳光增资2500
万元，持股比例提升至56%，皇氏阳光成为公司控股子公司），故本次投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议（2023年8月皇氏阳光转让安徽绿能控制权，安徽绿能不再纳入公司合并报表）。安徽绿能在2023年期间处于建设阶段，尚未投产，2023年账面亏损主要是员工工资及日常办公费用等各项开支。报告期内，公司董事会在基于行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，认为新能源行业存在投资周期长、资金需求量大等特点，结合公司财务状况，对太阳能电池项目主动采取战略退出，转让了安徽绿能控制权，以减少对公司经营存在的不确定性风险，已履行审慎决策的职责。
（4）2017年6月12日，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司与宁波慢点投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波慢点”）、宁波筑望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“筑望投资”）、葛炳校签订了《皇氏集团股份有限公司关于对浙江筑望科技有限公司实施股权投资意向协议》。由公司或公司指定的第三方以46,500万元的交易价格收购宁波慢点、筑望投资持有的筑望科技100%股权。根据公司相关经营计划及资金安排，通过沟通与洽谈，公司选定广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富创新”）、滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州云商”）作为公司指定第三方参与对筑望科技100%股权的收购。
在本次交易推进前，公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所以及北京市康达律师事务所，作为资产评估、法律、财务专业机构对筑望科技及相关方进行尽职调查。沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《皇氏集团股份有限公司拟收购浙江筑望科技有限公司股权涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（沃克森评报字【2017】第0717号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《浙江筑望科技有限公司财务尽职调查报告》、北京市康达律师事务所出具了《关于浙江筑望科技有限公司之尽职调查报告》，上述文件作为公司董事会审查本次交易的必要性、可行性以及能产生的收益和带来的风险等的参考文件和依据。本次投资决策是基于公司主导此项收购，国富创新、滨州云商对筑望科技进行战略投资，且筑望科技具备较大的业务规模和较强的行业优势，与完美在线可以在研发、服务内容的整合及优化、客户导流等方面形成良好的资源整合、互补和业务延展，以进一步拓展公司信息服务业。
近年来筑望科技因运营商成本上涨、商业模式单一、市场竞争加剧等因素影响，业务流失严重，往来账款没有收回导致坏账计提不断增加，且其整体经营状况一直未能实质性改善，出现了业绩大幅下滑甚至亏损的情况，2021年-2023年净利润为-907.83万元、-1,039.67万元、-2,352.00万元，无法符合公司“稳增长”的业绩预期。目前，筑望科技为皇氏数智孙公司，已随皇氏数智股权出让不再纳入公司合并报表范围。
综上所述，在投资决策前，董事会在对该项目进行可行性研究时保持了正常合理的谨慎，充分考虑了项目实施中的潜在风险，设置了业绩承诺、业绩补偿等措施，经营未达预期后，积极采取应对措施，最大程度地降低对未来年度盈利能力产生的不利影响。
（5）2015年9月14日，公司第三届董事会第四十五次会议通过了《关于公司投资设立产业股权投资基金的议案。